泰永长征- 上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股

  上海信公科技集团股份有限公司         关于  贵州泰永长征技术股份有限公司股票期权第三期行权与限制性股票第三期     解除限售相关事项         之     独立财务顾问报告       独立财务顾问：       二〇二三年六月上海信公科技集团股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告                                             目          录第五章 关于本次激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售上海信公科技集团股份有限公司                     独立财务顾问报告                 第一章       声   明  上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泰永长征提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泰永长征全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰永长征及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。上海信公科技集团股份有限公司              独立财务顾问报告顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对泰永长征的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公科技集团股份有限公司                             独立财务顾问报告                 第二章        释   义  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：       释义项                          释义内容泰永长征、上市公司、公司     指   贵州泰永长征技术股份有限公司股权激励计划、本激励计划、        贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限                 指本计划                  制性股票激励计划                     《上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征                     技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励本报告、本独立财务顾问报告    指                     计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限                     售相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公股份      指   上海信公科技集团股份有限公司                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权             指                     件购买本公司一定数量股票的权利                     激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票            指                     部分权利受到限制的本公司股票标的股票             指   根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票                     按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公激励对象             指   司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员                     及核心技术/业务人员                     公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日/授予日          指                     授权日、授予日必须为交易日                     自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励有效期              指   对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解                     除限售或回购注销完毕之日止                     股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期              指                     的时间段可行权日             指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日                     公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格             指                     购买上市公司股份的价格                     根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件             指                     的条件                     公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格             指                     象获得公司股份的价格                     本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成限售期              指   就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期                     间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算                     本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期            指                     有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间上海信公科技集团股份有限公司                        独立财务顾问报告                     根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件           指                     所必需满足的条件薪酬与考核委员会         指   公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会            指   中国证券监督管理委员会证券交易所            指   深圳证券交易所登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》                     《贵州泰永长征技术股份有限公司股份有限公司章《公司章程》           指                     程》                     《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与《考核管理办法》         指                     限制性股票激励计划实施考核管理办法》元/万元             指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公科技集团股份有限公司               独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）泰永长征提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公科技集团股份有限公司                           独立财务顾问报告         第四章     本次激励计划履行的审批程序  一、2019 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。  二、2019 年 11 月 25 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司  三、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 8 日，公司对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。  四、2019 年 12 月 16 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事上海信公科技集团股份有限公司                            独立财务顾问报告宜。2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。   五、2020 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予股票期权和限制性股票的条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。   六、2020 年 2 月 10 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，向 19 名激励对象授予的 26.30 万份股票期权，性股票的授予登记工作，2020 年 2 月 11 日向 70 名激励对象授予的 135.30 万股限制性股票上市。公司总股本由 170,716,000.00 股增加至 172,069,000.00 股。   七、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 5.00 万份股票期权进行注销；对 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 2.60 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2020 年 9 月 15 日 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2020 年 9 月 18 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。于 2020 年 11 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续及期权注销事宜，公司总股本减少至   八、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》                                 《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象已获授但尚未获准行权的 2.00 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30.81 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2021 年 5 月 18 日经 2020 年度股东大会审上海信公科技集团股份有限公司                         独立财务顾问报告议通过。公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；公司于 2021 年 6 月 4 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》；公司于 2021 年 8 月 24 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。  九、2021 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权数量由 19.30 万份调整为 25.09 万份、将本激励计划的股票期权行权价格由 20.08 元/股调整为 15.16 元/股，并同意本激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。  十、2022 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的分股票期权注销完成的公告》。《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2022 年 3 月 15 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；于 2022 年 6月 6 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续，公司总股本减少至 22,320.9090 万股。  十一、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 15.04 元/股，并同意本激励计划的第二个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。  十二、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事上海信公科技集团股份有限公司                      独立财务顾问报告会第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第二期未行权的分股票期权注销完成的公告》，上述限制性股票尚待公司办理回购注销。  十三、2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》               《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.04 元/股调整为 14.92 元/股，并同意本激励计划的第三个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。上海信公科技集团股份有限公司                       独立财务顾问报告  第五章    关于本次激励计划第三个行权/解除限售期行权/解               除限售条件成就的说明一、关于本次激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的说明  根据本股权激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。行权/解除限售的比例均为 40%。  本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 6 日，授予的股票期权登记完成日为 2020年 2 月 10 日，授予的限制性股票上市日期为 2020 年 2 月 11 日，公司本激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已经届满。  （1）本公司未发生以下任一情形，满足行权/解除限售条件：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）公司激励对象未发生以下任一情形，满足行权/解除限售条件：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；上海信公科技集团股份有限公司                      独立财务顾问报告  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  （3）公司层面业绩考核达标，满足行权/解除限售条件：  公司授予权益第三个行权期/解除限售期业绩条件需满足下列两个条件之一：  ①以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 33.10%，该营业收入是指经审计的公司合并报表口径的营业收入。  ②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 33.10%，该净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。  按照上述营业收入的计算口径，以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 48.93%，满足行权/解除限售条件。  （4）达到激励对象层面考核要求  激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：     考核等级     A       B        C        D  可行权比例      100%    100%     80%      0% 解除限售比例      100%    100%     80%      0%  个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数  个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数  经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除限售的激励对象中，11 名股票期权激励对象、45 名限制性股票激励对象绩效考核满足全额行权/解除限售条件；1 名限制性股票激励对象因不符合解除限售条件，解除限售比例为 0%。  综上所述，公司本股权激励授予权益的第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。上海信公科技集团股份有限公司                     独立财务顾问报告二、本次激励计划第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售安排   （1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；   （2）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计 11 名，本次申请行权的股票期权数量为 7.436 万份，占本次实际可行权的股票期权激励对象获授股票期权的总量的 40%，占公司目前总股本的 0.03%；   （3）行权价格：14.92 元/股（调整后）；   （4）行权模式：自主行权；   （5）行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续办理完成日至 2024 年 2 月 8 日（含）；   （6）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：   ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；   ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；   ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。   （7）本次行权的影响：   ①对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响：   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权体以经会计师事务所审计的数据为准。   ②对公司股权结构和上市条件的影响：   本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。   ③选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响   公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式上海信公科技集团股份有限公司                  独立财务顾问报告的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。   （8）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排：   本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。   （9）不符合条件的股票期权的处理方式：公司将予以注销。   （1）可解除限售的激励对象人数：45 名；   （2）可解除限售的限制性股票数量：45.708 万股，占本次实际可解除限售的限制性股票激励对象获授限制性股票的总量的 40%，占公司目前总股本的上海信公科技集团股份有限公司                 独立财务顾问报告        第六章      独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，泰永长征2019年股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及公司激励计划的相关规定，泰永长征不存在不符合公司形。上海信公科技集团股份有限公司                   独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）                 独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司查看原文公告