力帆科技- 力帆科技（集团）股份有限公司关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601777        证券简称：力帆科技          公告编号：临2023-031              力帆科技（集团）股份有限公司  关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ?力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉润汽车”）共同对重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）进行增资，增资总额为 850,000,000.00 元。增资完成后，睿蓝科技的注册资本将由 600,000,000.00 元增加至 1,450,000,000.00 元，公司对其持股比例由原 50%增加至 55%，吉润汽车对其持股比例由原 50%下降至 45%。   ?力帆科技与吉润汽车存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。   ?本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。   ?除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为 1,373.92 万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。   一、关联交易概述  为进一步推动公司新能源汽车产业发展，增强核心竞争力和可持续发展能力，公司拟与吉润汽车共同对睿蓝科技进行增资，                   增资总额为 850,000,000.00 元。                                         其中，力帆科技出资人民币 494,175,413.59 元认缴 497,500,000.00 元注册资本，吉润汽车出资人民币 355,824,586.41 元认缴 352,500,000.00 元注册资本。本次增资完成后，睿蓝科技的注册资本将由 600,000,000.00 元增加至 1,450,000,000.00 元，公司对其持股比例由原 50%增加至 55%，吉润汽车对其持股比例由原 50%下降至 45%。  公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉润汽车为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。  本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。  二、关联人介绍  （一）关联关系说明  吉润汽车与公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。  （二）关联人基本情况机动车修理和维护等。车零部件有限公司5.5508%，浙江吉利汽车有限公司1%。其他关系。关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。     三、关联交易标的基本情况换电设施销售，新能源汽车电附件销售，进出口代理，货物进出口等。   截至 2022 年 12 月 31 日，睿蓝科技经审计资产总额 375,916.03 万元，净资产额 62,167.68 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 583,948.74 万元，净利润   截至 2023 年 3 月 31 日，睿蓝科技资产总额 415,943.67 万元，净资产额万元。（以上数据未经审计）情形。最近12个月内未进行增资、减资或改制。     四、交易标的的定价情况   本次增资金额是基于标的公司睿蓝科技目前的经营状况及财务情况，并结合未来业务发展规划，交易双方依据公平、公正、公开的原则协商一致确定增资方案，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。     五、关联交易协议的主要内容   （一）增资方式民币 850,000,000.00 元，本次增资后公司的注册资本为人民币 1,450,000,000.00 元。力帆科技出资人民币 494,175,413.59 元认缴本次 497,500,000.00 元注册资本，其中人民币 497,500,000.00 元计入实收资本，不足部分冲减资本公积；吉润汽车出资人民币实收资本，余额计入资本公积。分别为：                                     认缴出资额             股东名称                                    股权比例                                    （人民币万元）    力帆科技（集团）股份有限公司                     79,750           55%      浙江吉润汽车有限公司                       65,250           45%          合计                          145,000          100%   （二）本次增资后的治理结构公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对修改公司章程作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。新董事会，即本次增资完成后公司将设立 7 人董事会，其中力帆科技提名 4 名董事，吉润汽车提名 3 名董事。   六、本次交易对公司的影响   标的公司睿蓝科技主要从事新能源汽车业务，基于公司新能源汽车战略规划及业务发展需求，本次增资有利于睿蓝科技增强资本实力及运营能力，推动公司汽车产业的转型升级，不会对公司财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。   七、关联交易履行的审议程序   （一）董事会表决情况   公司第五届董事会第二十二次会议对《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余 7 名董事参与表决并一致通过。   （二）独立董事的事前认可意见和独立意见  经审核，公司独立董事认为本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，基于公司的战略规划及业务发展需求，综合考虑了标的公司的经营状况及财务情况，与关联方协商确定增资方案。本次交易有利于推动公司汽车产业的转型升级，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，关联董事应当回避表决。  经审核，公司独立董事认为本次增资暨关联交易事项有利于增强标的公司的资本实力及运营能力，助推公司汽车产业转型升级，符合公司战略规划及业务发展需求。本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，与关联方协商确定增资方案，公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，一致同意向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易事项。  （三）董事会审计委员会的书面审核意见  公司本次向子公司增资是基于公司战略规划及业务发展需求，综合考虑了子公司的经营状况及财务情况，与关联方协商确定增资方案，符合公平合理的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审计委员会关联委员戴庆先生回避表决，其他四位委员一致同意上述增资暨关联交易事项，同意提交公司董事会审议。  （四）监事会审核情况  公司第五届监事会第十七次会议对《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，监事会 3 名监事参与表决并一致通过。监事会认为：本次公司及关联方对睿蓝科技进行增资，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司向睿蓝科技增资暨关联交易事项。  八、历史关联交易情况  除本次关联交易外，本年度内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易金额为 751.64 万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易。 特此公告。                    力帆科技（集团）股份有限公司董事会 ? 上网公告文件核意见 ? 报备文件查看原文公告