万兴科技- 2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300624         证券简称：万兴科技             公告编号：2023-080        万兴科技集团股份有限公司         Wondershare Technology Group Co., Ltd.（拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦         以东 8 栋 2 单元 6 层 2 号）                  二〇二三年六月               发行人声明虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。券发行注册管理办法》等要求编制。责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。               特别提示议通过，尚需发行人股东大会审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行定价将进行相应调整。定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即不超过 38,971,898 股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。     若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行的股票数量的上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。司股权分布不具备上市条件。扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：                                                        单位：万元序号          项目名称        项目总投资            拟使用募集资金         比例           合计               149,284.49     110,080.47   100.00%  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》               （中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。      一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同      四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人    六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于                               释义   在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：公司、本公司、发行人、                     指   万兴科技集团股份有限公司万兴科技本预案                  指   公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案本 次 向 特 定 对 象 发 行股       公司拟向特定对象发行不超过 38,971,898 股人民币普通股                     指票、本次发行                   （A 股）的行为控股股东                 指   吴太兵实际控制人                指   吴太兵定价基准日                指   本次发行的发行期首日股东大会                 指   万兴科技集团股份有限公司股东大会董事会                  指   万兴科技集团股份有限公司董事会监事会                  指   万兴科技集团股份有限公司监事会中国证监会、证监会            指   中国证券监督管理委员会国务院                  指   中华人民共和国国务院《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》《公司章程》               指   《万兴科技集团股份有限公司章程》元、万元、元/股             指   人民币元、人民币万元、人民币元/股报告期                  指   2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月兴亿网络                 指   宿迁兴亿网络科技有限公司，发行人的股东家兴网络                 指   宿迁家兴网络科技有限公司，发行人的股东   本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要     一、发行人基本情况公司名称        万兴科技集团股份有限公司英文名称        Wondershare Technology Group Co., Ltd.股票上市交易所     深圳证券交易所股票简称        万兴科技股票代码        300624总股本         129,906,328 股（截至 2023 年 3 月 31 日）统一社会信用代码    91540195754285145H成立时间        2003 年 9 月 28 日上市时间        2018 年 1 月 18 日法定代表人       吴太兵董事会秘书       孙淳            拉萨市柳梧新区东环路以西、1-4 路以北、1-3 路以南、柳梧大厦以注册地址            东 8 栋 2 单元 6 层 2 号            深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路 11 号、13 号、15 号、海办公地址            天二路 14 号、海天二路 16 号软件产业基地 5 栋 D10 层邮编          518000电话          0755-8666 5000传真          0755-8666 5000公司网址        www.wondershare.cn电子邮箱        zhengquan@wondershare.cn            公司是一家主要从事数字创意软件研发、销售及提供相应技术支持主营业务            服务的国家级高新技术企业。            电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不            含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的            代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、经营范围        移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭智能集成设            备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照）,            经营进出口业务；信息服务业务；【依法须经批准的项目，经相关            部门批准后方可开展经营活动。】     二、本次发行的背景和目的   （一）本次发行的背景数字创意软件发展新势能   国家高度重视数字经济发展，顶层战略规划日趋完善。近年来，中共中央、国务院依次印发了《2023 年国务院政府工作报告》《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等一系列法律法规和支持政策促进数字经济的快速发展，支持数字经济与文化产业数字化大力发展，促进数字经济和实体经济深度融合，加快前沿技术研发和应用推广，促进科技成果转化。根据十四五规划，软件与信息技术服务业规模目标在 2025 年突破 14 万亿元，年均增长率达到 12%以上。2035 年远景目标纲要提出要扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。本次发行依托多项支持数字经济发展的顶层规划政策的出台，顺应大众数字文化创作创新与数字创意软件产业的增长新势能。   近年来，人工智能技术在计算机视觉、机器学习、神经网络、自然语言及图像理解等方面快速进步。从基于数据进行分析判断的决策式 AI，向基于数据进行归纳总结和模仿创造的生成式 AI 方向发展突破。AIGC（AI Generated Content，人 工 智 能 自 动 生 成 内 容 ） 是 继 专 业 生 产 内 容 （ PGC, Professional-generatedContent）、用户生产内容（UGC,User-generated Content）之后的新型内容创作生产方式。随着 GPT 等大模型面世，Microsoft Copilot（AI 赋能办公软件）、GitHubCopilot X（AI 赋能代码编写）、ChatGPT Plugins（AI 时代“操作系统”雏形显现）、Google Vertex AI （生成式人工智能服务平台）等全新的应用陆续涌现，AI 应用端的生态已经初现繁荣态势。根据 Gartner《2021 年预测：人工智能对人类和社会的影响》研究，2021 年 AIGC 生成数据占全球数据的比例不足 1%，该比例有望到 2025 年迅速增至 10%；根据 Precedence Research 研究预测，全球生成式 AI 市场规模有望在 2032 年达到 1,181 亿美元，年复合增长率达到 27%。  发行人是国内领先的数字创意软件产品和服务的提供商，在视频创意、绘图创意、文档创意、实用工具等多个细分领域拥有十余年的产品研发和运营经验，产品涵盖范围广泛、数量众多、功能全面。发行人致力于从产品、技术、素材资源、云服务等多维度赋能创意表达，目前已在全球多个创意领域拥有领先的市场地位和品牌知名度，旗下产品万兴喵影凭借优异的用户体验，以及与时俱进的创新力，2023 年初荣获微软商店官方首页推荐；万兴播爆在中国虚拟人产业大会暨 AIGC 创新发展论坛上荣获“2023 年最佳 AIGC 视频生成平台”奖项。  发行人坚持“让世界更有创意”的使命，秉承“以市场为导向、效率协作”的产品研发策略，以 DevOps 敏捷高效的研发管理流程和卓越的质量管理体系保障产品研发。发行人持续加大前沿技术的研发投入，在 AI 基础类技术、AI 分割类技术、AI 增强类技术和 AI 生成类技术等方面都取得了技术积累突破，并将先进的 AI 技术快速应用于产品，不断产品创新，持续技术升级。此外，发行人自成立以来一直将人才引进与培养视为实现可持续发展的重要战略之一，现已组建一支专业基础扎实、研发能力突出、研发经验丰富，且具备创新开拓精神的高素质研发团队，并建立了完善的研发人才管理、培养及激励制度。  （二）本次发行的目的  公司定位为全球领先的新生代数字创意赋能者，一直积极洞悉前沿技术趋势，紧跟创作者新兴需求，把握数字创意市场发展动态，已快速投入加强 AIGC、虚拟人等战略性前沿技术的探索和研发。本次募集资金投资项目拟依托 AI 智能算法、AI 预训练模型、虚拟人等方面的相关技术研发，针对万兴喵影、万兴播爆等视频创意类产品，以及万兴 PDF 等文档创意类产品进行产品 AI 化升级，结合新兴技术进一步提升产品能力和体验，有助于公司继续扩大 C 端用户群体，提升客户满意度、增强客户粘性及付费转化率，并在 B 端培育创新业务，开拓新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力。此外，公司计划通过本次募集资金完善 3D 数字虚拟人、虚拟物品、虚拟场景、特效视频素材等拍摄场地的搭建，丰富公司原创内容素材资源及支撑各类 AIGC 技术模型的实时演算开发，以满足公司万兴播爆等 AIGC 创新业务的快速发展需求。  在全球 AI 技术快速发展及国家政策鼓励多产业数字化及智能化转型的驱动下，软件产品更新迭代速度加快，行业竞争日益激烈。通过本次募投项目，发行人将紧跟市场及技术发展趋势，持续探索 AIGC 相关技术与应用机会，重点投入多模态视频生成、跨模态音乐音效生成等 AI 生成类技术、积极进行 AI 特效类、AI 增强类、AI 基础类技术的研发升级，以技术支撑创新产品及创新功能在视频、文档、绘图等领域的落地应用，增强公司综合技术实力，持续提升现有产品市场占有率，抢先拓展新兴产品市场。此外，发行人将积极拓展深化与国内外领先技术服务公司的合作，结合用户市场需求，打造 AIGC 应用标杆案例，推动特色商业化策略制定与落地，进行新产品、新模式、新业态的探索与创新。  发行人坚持投入全球市场的渗透、扩张和耕耘，致力于将简单高效的中国智造数字创意软件推广向全球的数字创意工作者。通过本次募投项目的实施，发行人能够进一步网罗全球领先技术及业务人才，进一步突破前沿领域的新兴技术，提升自身技术壁垒，优化升级旗下视频创意、绘图创意、文档创意等各类产品技术能力和使用体验，继续开发符合数字创意发展潮流的新兴产品，满足全球不同市场地区用户的个性化、多样化需求，提升用户规模和满意度，进一步扩大市场份额，巩固提升发行人的全球市场地位。本次募投项目将加强发行人在全球市场的业务竞争力，有助于发行人持续打造具有全球影响力的品牌产品，有助于实现公司业务规模的持续扩张，进一步提升全球市场占有率，继而优化发行人的营收水平及净利润水平。  三、发行对象及其与公司的关系  本次发行的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。  四、本次发行方案概要  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式及发行时间  本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。  （三）发行数量  本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本的 30%，即不超过 38,971,898 股（含本数），并以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。  （四）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的所有对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司本次发行股票不存在对原股东的配售安排。  （五）定价基准日、发行价格及定价原则  本次发行的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。  本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：     派息：P1=P0-D     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N。     （六）限售期     本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。     本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。     （七）股票上市地点     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。     （八）募集资金总额及投向     本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                                               单位：万元序号            项目名称             项目总投资            拟使用募集资金         比例             合计                    149,284.49     110,080.47   100.00%     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会在股东大会的授权范围内可根据项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司以自筹资金解决。     （九）本次发行前的滚存未分配利润安排  本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。     （十）本次发行决议的有效期  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。     五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至 2023 年 3 月 31 日，公司股份总数为 129,906,328 股，控股股东、实际控制人为吴太兵先生，公司股东兴亿网络、家兴网络为其一致行动人。吴太兵先生直接持有公司 23,128,560 股，占公司总股本的 17.80%，通过兴亿网络间接控制公司 18,929,004 股，占公司总股本的 14.57%，通过家兴网络间接控制公司  假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限，则本次发行完成后，实际控制人吴太兵控制公司股份的比例将下降至 27.10%，不会影响吴太兵的实际控制人地位，不会导致公司控制权发生变化。     七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件  本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。  八、本次发行的审批程序  本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。          第二节 本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金投资计划     本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                                           单位：万元序号           项目名称          项目总投资            拟使用募集资金         比例            合计                 149,284.49     110,080.47   100.00%     本次募集资金投资项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。     二、本次募集资金的必要性和可行性分析     （一）数字创意产品升级项目     项目名称：数字创意产品升级项目     项目投资额：78,289.26 万元     项目建设内容：本项目总投资 78,289.26 万元，拟使用本次发行募集资金投入 60,989.77 万元，实施主体为万兴科技（湖南）有限公司，建设期为 3 年。本项目拟在长沙新增建设研发办公场地、算力中心等，实现针对万兴喵影、万兴播爆、万兴 PDF 等产品的全面 AI 化升级。本项目的实施有助于公司相关产品加速实现各类 AIGC 相关新兴功能的开发落地，优化用户使用体验，提高客户满意度并增强客户黏性，促进公司业务规模扩张。其次，万兴播爆主要面向跨境营销和电商类用户提供一键文生视频制作工具，以及本地化数字虚拟人模特和海量素材模板。本项目的实施有助于万兴播爆充分利用生成式 AI 技术能力，持续开发创新型智能视频内容生成工具，帮助用户高效、高质、批量产出营销类 AIGC 短视频内容，从而快速拓展电商营销领域用户，扩大市场规模，进一步巩固公司行业领先地位。此外，公司拟搭建更完善的 3D 数字虚拟人、虚拟物品、虚拟场景、特效视频素材等拍摄场地，支持更多个性化、多样化的原创特效素材资源的拍摄制作，同时支撑各类 AIGC 算法和模型的实时演算开发，进一步赋能产品功能升级，满足创作者把握新兴技术、实现规模化创意的需求，培育新的业务增长点。  （1）持续产品升级创新，巩固并提升行业地位  现阶段，在全球 AI 技术快速发展、国家政策鼓励多产业数字化及智能化转型等动力驱动下，软件产品更新迭代速度加快，行业竞争日益激烈。及时响应市场变化趋势，进行产品升级创新是软件开发企业持续满足消费者需求，保持产品市场竞争力的关键。作为国内领先的数字创意软件产品和服务提供商，公司拟通过本项目的实施，依托 AI 智能算法、AI 预训练模型、虚拟人等相关技术，针对万兴喵影、万兴播爆等视频创意类产品，以及万兴 PDF 等文档创意类产品进行产品 AI 化升级，加速产品更新迭代，保持产品核心竞争力。  项目实施后，公司现有核心产品万兴喵影将新增 AI 智能剪辑相关功能模块，充分利用各类基于生成式 AI 技术的多模态大模型，进一步降低视频制作门槛，满足用户在图片、视频编辑和创意视频内容生成场景下的更多应用需求；万兴播爆将进一步拓展电商营销场景下的智能化视频内容创作能力，新增一系列 AI 智能文案及脚本创作、虚拟人智能化制作、AI 营销视频生成及智能剪辑等功能，满足全球电商用户多元化、国际化视频内容的创作需求；万兴 PDF 将新增智慧笔记等多个 AI 功能模块，进一步打造高效强大的智慧文档服务，满足用户多场景下的文档创作、编辑、阅读、处理、保护等需求。本项目产品升级有助于公司进一步优化用户体验，同时促进用户工作效率提升，以实现公司业务规模的持续扩张，促使公司在激烈的行业竞争中巩固领先地位。  （2）拓宽用户范围，进一步增强盈利能力  目前，公司产品多面向全球 C 端用户，可满足用户在视频创意、绘图创意、文档创意、实用工具等多个细分领域的应用需求。近年来随着 AI 技术不断积累与迭代，现已逐渐突破传统分析型 AI 领域，DNN 算法升级使得 AI 基于语音语义和图像识别理解进行自动衍生创作等功能得以实现，生成式 AI（AIGC）领域正在高速发展。AI 领域的快速发展促使软件行业内企业可通过相关技术的应用实现专业化程度更高、功能性更强但使用体验更简单便捷的软件产品开发，从而拓宽用户范围，扩大市场规模。  万兴播爆为公司 2022 年底开发的数字人营销短视频创作工具，主要基于 AI文生视频以及 3D 数字人等技术，面向跨境营销和电商领域用户，通过 AIGC 与虚拟数字人技术快速生成“真人”主播，解决传统电商营销视频实拍模式下的外籍模特数量少、多语言翻译配音难度高、制作周期长、成本居高不下等问题，以促进用户营销短视频创作效率跃升。本项目万兴播爆产品升级后还将新增数字人直播功能，利用语音图像处理、自然语言处理、3D 虚拟场景搭建及操控等技术，实现 AI 驱动数字人直播的数据传输和交互，丰富跨境营销和电商类用户的内容创作和营销传播方式，降低营销成本，提升转化效率；同时，万兴播爆为进一步拓展 AI+电商的业务范畴，深化电商视频 AI 化制作能力，实现传统电商平台现有内容的智能化二次创作等功能，以帮助电商客户提升视频内容生产效率和创造力。  本项目的实施将促进公司产品满足跨境营销和电商类用户的更多应用需求，助力公司开拓垂域客户市场，进一步丰富公司产品结构，提升市场占有率和业务规模，增强公司盈利能力，促进公司业务可持续发展。  （3）丰富原创素材资源，满足用户个性化创作需求  技术进步、场景优化和素材扩充是促进视频创作者丰富视频内容、提高视频质量、提升创作效率的重要基础。自成立以来，公司致力于为全球用户提供丰富多样的数字创意解决方案，通过不断丰富深化行业模板、提升素材资源数量与质量，为用户提供海量视频、音频、图片、文字、特效等多种优质资源内容，提升对垂直场景的资源精准赋能。  目前，公司主要通过自产、供应商合作、外包等方式进行资源生产。为进一步提高针对资源生产的自主把控程度，公司拟通过本项目的实施拟搭建更完善的支撑各类 AIGC 算法和模型的实时演算开发，进一步赋能产品功能升级；另一方面将促进公司以市场、用户需求为导向丰富公司原创特效素材及模板资源的开发，满足公司万兴播爆等视频创意类新兴产品用户对多领域视频素材的个性化、多样化需求，提高客户满意度并增强客户粘性。  （1）数字中国建设背景下多项政策利好软件开发行业创新发展，项目实施具有政策可行性  近年来，数字经济正逐渐成为驱动国家经济发展、构筑国家竞争新优势的重要驱动力，国家相关部门发布了一系列政策支持我国人工智能、大数据等相关技术的创新研发与应用拓展，将促进我国软件开发行业蓬勃发展。府工作报告》的决议，提出要大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持平台经济发展；促进数字经济和实体经济深度融合；加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平；加快前沿技术研发和应用推广，促进科技成果转化。指出，要夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局；打造自信繁荣的数字文化，大力发展网络文化，加强优质网络文化产品供给，引导各类平台和广大网民创作生产积极健康、向上向善的网络文化产品，打造若干综合性数字文化展示平台，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式；到 2035 年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。平应用促进经济高质量发展的指导意见》指出，以促进人工智能与实体经济深度融合为主线，以推动场景资源开放、提升场景创新能力为方向，强化主体培育、加大应用示范、创新体制机制、完善场景生态，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展。年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。  综上，在我国数字经济高速发展的背景下，多项鼓励软件开发行业技术创新与产品升级的相关政策陆续出台为本项目的实施营造了良好的政策环境，本项目实施具有政策可行性。  （2）公司已掌握产品升级核心技术并具备丰富产品研发成功经验，项目实施具有技术可行性  在 AI 技术高速发展推动软件产品更新迭代速度加快的背景下，为保持产品市场竞争力，公司紧密关注市场变化和技术发展趋势，不断投入前沿技术的探索和开发，已实现多项 AI 技术在桌面、移动、云等多端产品侧的应用落地。未来，公司将在文字生成视频、文字生成图像、视频 AR、虚拟人等技术领域加大投入，进一步夯实技术与产品实力，建立全场景数字创意软件产品矩阵生态。此外，为加速公司产品创新升级进程，近年来公司通过内部培养与外部人才引进相结合的方式，已组建数百名在上述核心技术及产品领域具有丰富经验的产品研发队伍，将持续推动公司坚持以用户需求为导向的产品创新战略快速落地。  基于在 AI 等前沿技术领域的持续研发积累与产品研发团队研发实力的不断增强，2022 年公司万兴喵影已完成 Filmora12/万兴喵影 2023 版本更新，上线 AI抠像、AI 降噪、AI 音频重组等高级功能，并新增云端备份和协同审阅功能，打破了桌面端、移动端、云端的边界，成功实现更多 AI 技术落地并提升多端协同能力；万兴 PDF 完成多端产品的全面更新，通过重塑信息架构并引入 AI 技术，新增智能文档翻译、表单识别等专业功能，夯实文档上云、文档共享，文档同步的“Win+Mac+云”三端一体服务体系，初步实现从 PDF 处理工具向一体化的智慧文档服务的转型。综上，公司已掌握产品升级核心技术并组建一支实力强劲的产品研发团队，同时积累了丰富的产品升级成功经验，将为本项目的实施奠定充分技术基础，项目实施具有技术可行性。  （3）公司产品市场空间广阔且品牌形象良好，项目实施具有市场可行性  随着桌面端和移动端智能硬件设备的普及，5G 网络、大数据和云计算等技术的发展，互联网正在从以图文内容为主的时代向以视频内容为主的时代演进。根据 Statista 及 Adobe 数据研究，2022 年全球在线视频观看人数达到 33.7 亿人，同比增长 5.2%。视频表达已深入各行各业，渗透至泛娱乐、泛知识、泛营销等各个场景中，成为网络内容消费的主力形式。未来内容领域的作业模式将进一步向“工业化”时代迈进，大量新生代创意工作者成为内容创作的主力军，AIGC技术的快速演新带来的数字内容产业技术革命正在进行，数字创意软件产业进入高速发展阶段。根据 Adobe 研究，全球创意软件及服务市场容量有望在 2024 年达到 630 亿美金，同比大幅增长 50%。  此外，现阶段企业数字化、无纸化办公转型持续深化，电子文档阅读处理及协同编辑需求快速增长，并逐渐从电脑延伸至手机和平板等移动硬件设备，企业数字化转型加速，智慧文档协同办公市场持续稳步增长。截至 2022 年 12 月，我国线上办公用户规模达 5.4 亿人，较 2021 年 12 月增长 7,078 万，占网民整体的元，未来三年年均复合增长率约 10%；中国协同办公市场规模预计将在 2023 年达到 330.1 亿元，2022-2023 年将保持 10%以上增长率，有望推动文档类创意软件应用市场进一步扩大。技术进步与数字化转型为数字创意软件创造了良好发展机遇，本项目视频创意类、文档创意类软件潜在市场空间广阔。  公司深耕数字创意软件领域多年，致力于从产品、技术、素材资源、云服务等多维度赋能创意表达。得益于对用户需求的精准把握，以及对行业趋势的及时洞察，公司产品受到了市场的广泛认可。其中，万兴喵影凭借优异的用户体验，以及与时俱进的创新力，在 2023 年初荣获微软商店官方首页推荐；万兴播爆在中国虚拟人产业大会暨 AIGC 创新发展论坛上荣获“2023 年最佳 AIGC 视频生成平台”奖项；根据全球知名商业软件评价机构 G2 发布的 2023 年春季版RPAGrid?报告，万兴 PDF 在 PDF 编辑软件市场、文档创作市场均处于领先地位，荣获办公软件 Top 50 称号。  综上，公司产品质量与服务能力较强，市场空间广阔，同时具有良好的品牌形象，产品升级后的用户粘性和用户转化有望进一步提升，项目实施具有市场可行性。  本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益。  本项目建设周期为 3 年。  本项目实施主体为万兴科技（湖南）有限公司，实施地址为湖南湘江新区（长沙高新区）。  本次募集资金投资项目涉及的备案及环评审批手续正在办理过程中。  （二）数字创意技术研发项目  项目名称：数字创意技术研发项目  项目投资额：64,995.24 万元  项目建设内容：本项目总投资 64,995.24 万元，拟使用本次发行募集资金投入 43,090.70 万元，实施主体为万兴科技（湖南）有限公司，建设期为 3 年。本项目拟围绕 AIGC 等新兴技术领域，聚焦多模态视频创意大模型、跨模态音乐音效生成技术、面向特定场景的虚拟人技术应用等方向进行技术研发，有助于公司把握行业前沿技术发展趋势，加速对 AIGC 相关核心技术的突破，进一步丰富数字创意技术储备，巩固并提高核心竞争力。同时，公司拟通过本项目的实施新增建设算力中心，以满足因技术研发与产品创新而持续增加的算力消耗需求，助力公司后续新产品的研发落地。  （1）深化 AI 领域前沿技术研究布局，夯实公司核心竞争力  公司所处的软件开发行业属于技术密集型产业，把握行业前沿技术发展趋势，持续研发投入、丰富技术储备、增强研发实力、加速技术研发成果落地是软件企业实现技术赋能产品创新，构筑核心竞争力的重要举措。近年来，AI 技术在计算机视觉、机器学习、神经网络、自然语言及图像理解等方面快速进步，从基于数据进行分析判断的决策式 AI 向基于数据进行归纳总结和模仿创造的生成式 AI（AIGC）方向发展突破。目前，AIGC 已经成为人工智能重点发展方向之一，被视为推动内容创意、教育培训、营销广告等各领域数字化发展的关键技术，有望极大地促进数字商业生态发展。在此背景下，全球多家软件开发企业纷纷针对 AIGC 领域展开前瞻性的研发布局，希望率先实现技术突破，构筑技术壁垒。  公司拟通过本项目的实施，围绕 AIGC 领域，聚焦多模态视频创意大模型、跨模态音乐音效生成技术、面向特定场景的虚拟人技术应用等方向进行技术研发，促进公司把握行业前沿技术发展趋势，加速对 AIGC 相关技术的系统性突破，扩大技术领先优势，从而为后续产品的创新与落地提供充分的技术支持，巩固并提高核心竞争力。  （2）补充研发算力资源，满足未来研发需求  AIGC 相关技术领域为公司当前重点研发方向之一，AIGC 是通过人工智能算法对数据或媒体进行生产、操控和修改的统称，是继专业生成内容（PGC）和用户生成内容（UGC）之后自动生成内容的新型生产方式。AIGC 不仅能以低边际成本、高效率的方式进行信息挖掘、总结提炼、复刻整理等基础性劳动，还能创新内容创作的流程和范式，提升内容生产的创造性和多样性，有望成为数字创意新引擎。近年来深度神经网络技术在大模型和多模态方向上的不断突破为AIGC 技术能力的升级提供了强力支撑，全球头部软件开发企业陆续推出多模态大模型，各行业领军企业也快速推出面向垂直领域的多模态模型，促进 AIGC 技术不断赋能商业生态各环节的生产力提升，为数字经济发展注入新动能。多模态大模型的多样化和垂直化将带来更大的数据传输、存储和演算需求，对算力资源的需求进一步提升。  为把握行业技术发展趋势，未来公司将针对多模态大模型进行持续研究开发，以赋能产品升级创新，公司算力消耗预计大幅增长，将对算力中心场地面积，设备规格及数量提出更高要求。公司拟通过本项目的实施新增建设算力中心，并配套引入先进的 GPU 服务器等设备，提高公司算力水平，以满足未来研发需求，为公司后续研发项目的高效推进提供充分算力支撑。  （1）公司技术研发实力强劲，项目实施具有技术可行性  自成立以来，公司重视技术研发与产品创新，秉承“以市场为导向、效率协作”的研发策略，持续研发投入以巩固公司技术优势。为紧跟行业前沿技术发展趋势，更好的满足用户需求，提升用户体验，公司近年来加大研发投入，在 AI基础类技术、AI 分割类技术、AI 增强类技术和 AI 生成类技术等方面均取得了丰厚的技术研发成果，新增完成了抠像、超分、降噪等 AI 基础类算法，图像分割、视频分割等 AI 分割类算法，以及智能换脸、以文生图、音乐生成等 AI 生成类算法的研发落地，支撑了公司多款数字创意产品的开发实现和创新升级，也为公司进行 AIGC 方向大模型的开发提供了技术基础。公司目前已形成包括视频创意、绘图创意、文档创意在内的多条数字创意产品线，涉及音视频、图像、文本、虚拟人等各类内容创作，为公司进行多模态大模型的开发提供了需求基础和数据基础。  综上，公司拥有丰富技术储备，将为本项目的实施奠定充分技术基础，项目实施具有技术可行性。未来，公司将继续加大研发投入，不断增强技术实力，为本项目的顺利实施提供保障。  （2）公司已形成科学的研发管理体系，项目实施具有管理可行性  规范的研发流程与严格的研发项目管理制度是公司技术研发成果快速落地的重要保证。经过多年的研发经验积累，公司已形成较为完善的研发管理体系，能够对技术与产品研发全流程各个环节的实现有效管控，提高研发效率的同时降低研发失败风险。  针对产品规划阶段，公司搭建了专业的战略研究和技术创新部门，开展行业调研、市场洞察、前沿技术与商业机会挖掘，赋能各产品部门进行新产品、新功能的开发探索、发展规划与技术实现。针对研究开发阶段，公司建立了严格的研发质量控制流程，可实现对于软件开发阶段从立项、需求分析设计、程序编码开发、测试、发布、结项等全部环节的严密监控，确保项目全过程的可控性，最大程度降低研发失败风险。产品原型开发完毕之后，公司采取快速迭代发布机制，根据用户的体验数据和用户反馈快速推进新版本研发和发布，促进公司产品持续满足用户需求，巩固产品市场竞争力。  综上，公司科学的产品规划制定，以及规范严格的研发流程管理将为本项目的实施奠定充分管理基础，有助于本项目研发活动的高效开展，并提高项目研发成果落地的确定性，项目实施具有管理可行性。  （3）公司拥有高素质的研发团队，项目实施具有人才可行性  公司一直将人才培养及高素质研发团队建设视为助力公司实现可持续发展的关键驱动力。通过内部人才培养与外部人才引进相结合的方式，公司已组建起一支专业基础扎实、研发能力突出、项目经验丰富、团队合作高效，且具备创新开拓精神的研发团队，可完成针对视频创意、绘图创意、文档创意，以及生成式AI 中多个细分领域的技术及产品研发。截至 2022 年底，公司研发人员共 836 人，在公司总人数中占比 56.49%。其中，公司研发团队核心管理层均深耕软件开发行业多年，一方面能够及时洞察行业技术发展趋势，为公司研发方向的确立提供前瞻性的指导意见；另一方面可带领公司研发项目团队高效开展研发活动，加速研发成果落地。同时，公司不断完善人才管理培养机制和薪酬福利激励体系，最大程度避免人才流失，以确保研发团队的人员稳定性。   综上，公司具有深厚的研发人才储备，以及良好的人才引进、培养及薪酬激励制度，将为本项目的实施及人员招聘提供充分支持，项目实施具有人才可行性。   本项目为研发项目，不直接产生经济效益。   本项目建设周期为 3 年。   本项目实施主体为万兴科技（湖南）有限公司，实施地址为湖南湘江新区（长沙高新区）。   本次募集资金投资项目涉及的备案及环评审批手续正在办理过程中。   （三）补充流动资金   公司拟使用本次募集资金中的 6,000.00 万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。   近年来，在 AI 技术高速发展、全球多产业数字化转型等因素驱动下，公司营 业 收 入 稳 步 增 长 。 2020-2022 年 公 司 营 业 收 入 由 97,647.74 万 元 增 长 至司产品的陆续赋能，公司产品将贴合更多用户群体的多样化需求，营业收入有望进一步增长，公司将面临更大资金需求。同时，公司计划加大研发投入以把握行业前沿技术发展趋势，对公司研发资金储备提出了更高要求。  公司拟通过本项目的实施补充营运资金，进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；同时为后续研发活动的开展提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于数字创意产品升级项目、数字创意技术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强综合市场竞争力。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，资金实力将得到增强。同时，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，从而为公司后续发展提供有力保障。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。  （二）本次发行后公司章程是否进行调整  本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司未参与本次向特定对象发行 A 股股票的原有股东持股比例将被稀释，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行完成后，募集资金将用于“数字创意产品升级项目”、“数字创意技术研发项目”及“补充流动资金”，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，募投项目建设期完成后万兴喵影、万兴播爆及万兴 PDF 等业务规模将有所上升。  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）财务状况变动情况  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，资金实力将得到增强。同时，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。  （二）盈利能力变动情况  本次发行完成后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但长期来看，随着募集资金投资项目的实施，公司产品实现升级、研发技术得以提升，将助推公司营业收入进一步增长，盈利能力进一步增强，有利于公司实现长期可持续发展。  （三）现金流量变动情况  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。  五、本次发行对公司负债情况的影响  本次发行将提升公司的资产规模，公司资产负债结构将更加稳健，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。  六、本次股票发行相关的风险说明  （一）宏观政治经济风险  目前全球政治、经济争端与地缘冲突加剧，全球化经济格局正在发生变化，全球经济发展的不确定性风险增加。公司主要面向全球用户销售数字创意软件产品及服务，可能受到宏观经济波动下的用户购买意愿、支付能力、付费行为以及国际政治、经济等多种因素影响，对公司全球化业务布局和市场应对能力均提出更高的要求，存在因全球区域市场政治经济波动影响公司未来业绩的风险。  （二）汇率波动风险  公司软件产品与服务主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算。近年来，国际政治经济形势快速演变、全球主要货币相互间的汇率变动频繁且波动大，不确定性因素增加。人民币汇率存在随国内外政治、经济、金融环境的变化而不断波动的风险。可能对公司经营业绩产生不利影响。  （三）产品创新及技术应用风险  近年来随着计算机基础设施水平不断提升、深度学习模型不断完善、AI 算法的扩充以及 AI 预训练模型等技术快速发展，软件产品的创新空间及应用范围持续拓展与变化，行业竞争激烈。公司基于对市场发展的理解和未来技术趋势的预判，开展视频等数字创意领域相关 AIGC 算法模型、3D 数字虚拟人等新兴技术的探索、研发与应用。该类技术研发投入大、研发持续性要求高，为紧跟技术与市场的发展，快速迭代满足用户持续进化的产品需求，公司需要投入大量人力、物力支撑产品升级与创新孵化，公司在产品实现方向、技术研发应用、市场推广运营等方面存在不确定性风险。  （四）募投项目效益不及预期的风险  本次发行募集资金将用于“数字创意产品升级项目”、“数字创意技术研发项目”及“补充流动资金”。上述募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合市场环境、产业政策、客户需求等因素，从现有产品升级、丰富业务领域、增强研发实力等角度出发所制定，经过了审慎、充分的可行性论证。但仍存在市场环境发生重大波动、产业政策发生较大调整、客户需求发生重大变化等不可预见因素导致上述项目延期或者无法实施，亦或导致上述项目不能产生预期收益。     （五）本次发行的审批风险  发行人本次发行经股东大会审议通过后，尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行相关事宜能否由股东大会审议通过、获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复及其时间均存在不确定性。      第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况  一、公司利润分配政策  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。  《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：  “第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。  （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产经董事会审议后，提交股东大会表决通过。  同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。  （五）利润分配应履行的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。  公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。  股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。  （六）利润分配政策的调整：  在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。  （七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。  公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况  （一）最近三年实际分配情况每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金股利 25,989,408 元。会，审议通过关于公司 2021 年度拟不进行利润分配预案。会，审议通过关于公司 2022 年度拟不进行利润分配预案。  （二）最近三年现金分红情况                                                           单位：元           现金分红金额          归属于母公司所有者的净              现金分红占当年归属于母   项目            （含税）               利润                   公司所有者的净利润比例   合计      25,989,408.00           194,420,142.68             13.37%      最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                64,806,714.23最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润            的比例  公司最近三年（2020 年度至 2022 年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。  （三）最近三年未分配利润使用情况  最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充公司日常经营带来的营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。  三、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）  公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制、调整机制以及中小股东的沟通措施等事项，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需发行人股东大会审议通过。  在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。        第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东和实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次发行拟募集资金总额不超过 110,080.47 万元（含本数），本次发行前（截至 2023 年 3 月 31 日）公司总股本为 129,906,328 股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 38,971,898 股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准）。按发行数量上限测算，本次发行完成后公司总股本将增加至 168,878,226 股，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的情况和公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。  财务指标计算主要假设和说明如下：  （一）基本假设  以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。营环境等方面没有发生重大不利变化；次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时间为准；对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；导致的股本变化。本次发行前（截至 2023 年 3 月 31 日）公司总股本为 129,906,328股，发行数量不超过 38,971,898 股（最终发行数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限测算，本次发行完成后公司总股本将增加至 168,878,226 股；响；未考虑非经常性损益和 2023 年度现金分红等因素对公司财务状况的影响；的净利润为 41,255,184.46 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 10,596,917.50 元。假设 2023 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2022 年持平；（2）比 2022 年增长 10%；（3）比 2022 年增长 20%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：      项目          2022 年度                                 本次发行前         本次发行后期末总股本（万股）           12,990.00      12,990.63      16,887.82情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.32          0.31           0.31稀释每股收益（元/股）               0.32          0.31           0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.32          0.34           0.34稀释每股收益（元/股）               0.32          0.34           0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.32          0.37           0.37稀释每股收益（元/股）               0.32          0.37           0.37      项目         2022 年度                                本次发行前      本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益指标和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 本次募集资金使用的可行性分析”部分。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司作为全球领先的新生代数字创意赋能者，主要从事视频创意、绘图创意、文档创意、实用工具类软件产品与服务的设计、研发、销售和运营。本次募集资金投资项目的实施均围绕公司的主营业务和发展战略展开，在公司积累的核心技术、产品运营经验基础上，提升公司的产品创新能力及可持续发展能力，并通过新建创新研发基地，进一步强化公司的技术创新能力，增强公司的市场竞争力和品牌影响力，助力公司实现长远发展。     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司高度重视精英人才队伍建设，并将人才运营提升至新的战略高度，拓宽全球人才引进渠道，储备并培养大量研发、产品、运营和管理人才，形成了人才培养、人才成就和人才激励的多维人才选育用留机制，为员工打造成就事业、实现价值的职业舞台。公司以“大平台、中产品、小团队”的组织管理策略，通过快速组织裂变和有效的人力资源策略，实现从横向组织向纵向组织的发展，凝聚精英人才，激发组织活力。公司优秀的人才储备为本次项目提供了稳健的执行基础。  公司坚持“让世界更有创意”的使命，秉承“以市场为导向、效率协作”的产品研发策略。公司持续加大前沿技术的研发投入，于 2020 年开始组建团队进行 AI 算法研究，在 AI 基础类技术、AI 分割类技术、AI 增强类技术和 AI 生成类技术等方面都取得了技术积累突破，并将先进的 AI 技术快速应用于产品，不断产品创新，持续技术升级，为本次项目实施提供了技术支撑。  公司一直坚持“全球运营”理念，致力于全球市场布局与开拓，已在海外市场渠道营销和海外用户运营方面建立了得天独厚的优势，公司目前销售客户遍及全球 200 多个国家和地区。公司及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球不同区域用户提供不同类型的产品解决方案，并根据产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，实施因地制宜的推广策略，以提高市场占有率。近年，公司持续深耕欧美日市场，实现主流市场知名度和销售额的持续增长；同时，继续大力开拓包括中国市场在内的汉语、德语、法语、意语、葡语、西语、韩语等非英语语言市场，持续深化本地化运营策略，确保合理的产出效益，促进各语言市场销售收入稳步提升，公司收入来源更加多元化，抗风险能力有效提升。  五、本次发行摊薄即期回报的填补措施  为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：  （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定地发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。  （二）加强募集资金管理，保证募集资金合法合理使用  公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金的监管制度，专户专储、专款专用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。  （三）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益  本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，统筹合理安排项目的投资建设进度，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。     （四）完善利润分配政策，强化投资回报机制  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。     （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力  公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将加强人才队伍建设，引进国内外高层次人才，完善研发、销售、管理等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高，并完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。     六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：     （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺他方式损害公司利益；国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）董事、高级管理人员的承诺方式损害公司利益；报措施的执行情况相挂钩；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（此页无正文，为《万兴科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之董事会盖章页）                          万兴科技集团股份有限公司                               董 事 会                            二〇二三年六月十九日查看原文公告