艾华集团- 湖南启元律师事务所关于湖南艾华集团股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

       湖南启元律师事务所关于湖南艾华集团股份有限公司     差异化权益分派事项的              法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层              410000电话：（0731）82953-778         传真：（0731）82953-779              网站：www.qiyuan.com致：湖南艾华集团股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》                    （以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2022 年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。  本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。  基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：  一、本次差异化权益分派申请原因及依据  公司于 2021 年 9 月 28 日召开四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据公司于 2021 年 10 月 9 日公告的《湖南艾华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月内，公司以自有资金（不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000 万元（含））通过集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2022年 9 月 27 日，公司股份回购已实施完毕，实际回购公司股份 2,350,743 股，占公司总股本的 0.59%。   公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议并于 2023 年 5 月根据上述议案内容，公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每 10 股派发现金红利人民币月 25 日公告的《湖南艾华集团股份有限公司 2022 年年度报告》，公司 2022 年度归属于公司股东的净利润为 445,851,911.89 元。   根据《公司法》《自律监管指引第 7 号》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于上述情况，公司 2022 年年度权益分配实施差异化权益分派。   截至目前，公司总股本 400,820,172 股，扣除公司回购专户的股份余额红利约人民币 119,540,828.70（含税）。   二、本次差异化权益分派除权除息计算方式   公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《之第五号——权益分派》及上海证券交易所的相关规定，按照以下方式计算除权除息参考价：   除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）   根据公司《关于 2022 年度利润分配的议案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。   公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（398,469,429×0.30）÷400,820,172≈0.2982 元/股   基于上述，以本次申请日前一交易日即 2023 年 6 月 16 日收盘价 21.68 元/股计算的除权（息）参考价格如下：  公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.68-0.2982）÷（1+0）=21.3818 元/股  公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.68-0.30）÷（1+0）=21.38 元/股  公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.38—21.3818|÷21.38≈0.0084%＜1%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。  因此，本次差异化权益分派符合以下两个条件：（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形；（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。  本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。     湖南启元律师事务所     负责人：朱志怡                  经办律师： 刘渊恺                             经办律师：       谭闷然查看原文公告