小熊电器- 股东大会议事规则（2023年6月）

小熊电器股份有限公司 股东大会议事规则  中国·佛山 二〇二三年六月              小熊电器股份有限公司                 股东大会议事规则  第一条    目的  为了保护公司和股东的合法权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及其他法律、法规、规章、规范性文件和《小熊电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制订本规则。  第二条    效力  本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。  第三条    普通提案权  公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：  （1）董事会  （2）监事会  （3）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东。  股东提案应符合以下条件：  （1）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；  （2）有明确议题和具体决议事项；  （3）以书面形式提交或送达董事会。  提案应按照以下程序提交：  （1）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。  （2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  （3）股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第二款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不符合本条第二款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本本条第二款规定的条件的，应该提交股东大会审议。董事会不得无故拒绝将提案提交股东大会审议。  第四条   董事、监事提名权  （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；  （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。  第五条   临时股东大会提议召开权  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会。  第六条   股东大会类别  公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。  第七条   年度股东大会的召开  年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。  在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。  召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前向全体股东发出股东大会召集通知。  第八条   临时股东大会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足 5 人时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）《公司章程》规定的其他情形。 召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前向全体股东发出股东大会召集通知。  第九条   董事会和监事会工作报告 在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 在年度股东大会上，监事会应当就监督董事会、高级管理人员等事项向股东大会做出报告，包括： （1）公司财务的检查情况； （2）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。  第十条   召开方式 公司股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式将为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知另行载明的地点。  第十一条    会议召集  董事会有权提议召开临时股东大会。  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书或董事会指定的负责人应该配合。  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。  第十二条   会议主持  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  第十三条   通知  年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日之前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。  第十四条   通知修改和延期  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。  延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。  股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。  第十五条   参加会议人员  登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权；  全体董事、监事和董事会秘书或董事会指定的负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；  董事会有权邀请其他人士列席会议；  除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。     第十六条   会议出席及代理  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。  股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。     第十七条   会前登记  为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。  未进行会前登记，不影响股东出席会议。     第十八条   会议登记  召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。  股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但是不得行使表决权。  第十九条    表决  股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场表决方式行使表决权，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第二十条    表决票  参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。  表决票一般由董事会秘书或董事会指定的负责人负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、                   “同意”、                       “反对”、                           “弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。  股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称（或姓名）及其在股权登记日的持股数量。  股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。  股东（代理人）应该在表决票中“同意”、                    “反对”、                        “弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。  第二十一条    表决权  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。  决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数。  第二十二条    同意  同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。  第二十三条    反对  反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。  第二十四条    弃权  弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：  （1）股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；  （2）股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；  （3）股东（含代理人）没有在表决票上签名的；  （4）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、                        “反对”还是“弃权”的；  （5）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。  （6）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。  第二十五条   计票、监票  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2 以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：  出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的 1/2 以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  股东大会投票表决结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。  第二十六条   股东提问  出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。  第二十七条    股东大会决议  股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。  第二十八条    会议记录  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。  第二十九条    资料保存  股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。  第三十条    会场秩序  公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。  第三十一条   以法律、《公司章程》为准  本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、                                 《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。  第三十二条   解释权  本规则由公司董事会负责解释。  第三十三条   生效、修改和废止  本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效；本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。查看原文公告