益生股份- 2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

    安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司     证券发行保荐书       二〇二三年六月山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、                          “发行人”、                               “本公司”、“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本证券发行保荐书。   保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》                    《证券法》                        《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和深圳证券交易所以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。   除非文中另有所指，本证券发行保荐书中所使用的词语释义与《山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                                                                         证券发行保荐书                                                      目         录  四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书             第一节 本次证券发行基本情况一、本保荐机构指定的保荐代表人情况   安信证券委派程培栋先生、甘强科先生作为益生股份向特定对象发行股票项目的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：   程培栋先生，保荐代表人，曾参与或负责浙江真爱美家股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司、杭州兆华电子股份有限公司、鸿星科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票项目；义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目；浙江绿晶生物科技股份有限公司股转系统挂牌项目，以及其他多家公司的辅导工作。   程培栋先生于 2022 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2023 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。   甘强科先生，保荐代表人，曾担任浙江真爱美家股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人、浙江通力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人、宁波横河模具股份有限公司 2018 年 8 月公开发行可转换债券项目的协办人。曾负责或参与浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、上海爱婴室商务服务股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司首次公开发行股票项目，东方日升新能源股份有限公司、汇纳科技股份有限公司、佩蒂动物营养科技股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的改制辅导工作。   甘强科先生于 2022 年 11 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2023 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。   程培栋、甘强科作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                               证券发行保荐书二、本保荐机构指定的项目组成员情况   本次发行的项目协办人为方玠儒先生，其他项目组成员有：王志超、席骁、龚洪伟。   方玠儒先生的保荐业务执业情况：   方玠儒，管理学硕士，中国注册会计师，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与苏州雅睿生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、瑞阳制药股份有限公司股转系统挂牌项目等。三、发行人情况   （一）发行人基本情况 中文名称     山东益生种畜禽股份有限公司 英文名称     Shandong Yisheng Livestock&Poultry Breeding Co.,Ltd. 注册资本     99,290.9980万元 成立日期     1997年4月22日（2007年11月1日整体变更设立股份有限公司）法定代表人     曹积生董事会秘书     林杰 公司住所     烟台市芝罘区朝阳街80号 办公地址     山东省烟台市福山区益生路 1 号 邮政编码     264001 联系电话     0535-2119076，0535-2119065 传真号码     0535-2119002 互联网址     http://www.yishenggufen.com 电子邮箱     dsh@ yishenggufen.com 股票简称     益生股份 股票代码     002458          许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、销售；          禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；          （以上项目有效期限以许可证为准）；畜产品产前、产中、产后的技术指 经营范围     导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料          的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的          进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                                        证券发行保荐书      （二）本次保荐的发行人证券发行类型      境内上市的股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。      （三）发行人最新股权结构及前十名股东情况      截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：            项目                        持股数量（股）                    持股比例（%）一、有限售条件流通股份                                    316,459,197                     31.87其中：高管锁定股                                       316,459,197                     31.87二、无限售条件股份                                      676,450,783                     68.13其中：人民币普通股                                      676,450,783                     68.13            合计                                 992,909,980                    100.00      截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：                                                          持股数量             持股比例序号           股东姓名/名称                      股东性质                                                           （股）              （%）       深圳毕升私募证券基金管理有限       公司－必胜年年升 1 号私募基金                        合计                                539,448,662          54.33      （四）历次筹资、现金分红及净资产变化表                                                                           单位：万元 首发前期末净资产额（截至 2009 年 12 月 31 日）                          发行时间                     发行类别                   筹资净额      历次筹资情况             2010 年 8 月            A 股普通股                       59,520.49山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                             证券发行保荐书                                        合计                       117,718.77                        派现时间                    派现方案          派现金额（含税）                                            每 10 股派发现金股利                                            人民币 3.00 元（含税）                                            每 10 股派发现金股利                                            人民币 10.00 元（含税）                                            每 10 股派发现金股利    首次公开发行后                                 人民币 2.00 元（含税）     历次派现情况                                 每 10 股派发现金股利                                            人民币 3.00 元（含税）                                            每 10 股派发现金股利                                            人民币 10.00 元（含税）                                            每 10 股派发现金股利                                            人民币 1.00 元（含税）                                        合计                       108,954.64本次发行前期末净资产额（截至 2023 年 3 月 31 日）    （五）控股股东及实际控制人情况    截至 2023 年 3 月 31 日，曹积生先生直接持有发行人 41.14%的股份，为发行人控股股东和实际控制人。    曹积生先生，1960 年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。1982 年 7 月至 1997 年 4 月，历任烟台市食品进出口公司职员、副场长、场长；1997 年 4 月至 2012 年 8 月，任公司董事长、总经理；2012 年 8 月至 2020 年 2 月，任公司董事长；2020 年 2 月至 2023 年 2月，任公司董事长、总裁；2023 年 2 月至今，任公司董事长。此外，曹积生先生现担任中国畜牧业协会白羽肉鸡分会会长、山东省畜牧协会会长、山东省第十四届人民代表大会代表、宝泉岭农牧副董事长等职务。    截至 2023 年 3 月 31 日，曹积生先生对公司的股权控制结构如下：                              曹积生                             益生股份山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                                          证券发行保荐书   （六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标   发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了和信审字（2021）第 000014 号、和信审字（2022）第                                                                             单位：万元   项目          2023.03.31        2022.12.31           2021.12.31            2020.12.31资产总计             597,990.86         593,432.70           567,247.21           466,848.26负债合计             279,934.13         308,278.20           243,374.32           145,165.72归属于母公司所有者权益合计股东权益合计           318,056.73         285,154.50           323,872.88           321,682.54  注：公司于 2022 年按照解释第 15 号进行会计处理，并根据相关衔接规定，对可比期间财务数据进行追溯调整，下同。                                                                             单位：万元   项目        2023 年 1-3 月        2022 年度              2021 年度               2020 年度营业收入              91,350.91        211,160.22            209,811.79           175,264.09营业成本              49,150.07        209,658.62            179,820.79           151,393.76营业利润              32,906.51         -38,737.54               2,202.23          10,677.58利润总额              32,915.97         -38,785.77               2,007.98            9,937.11净利润               32,902.23         -38,718.39               1,450.18           9,668.26归属于母公司股东的净利润                                                                             单位：万元        项目                  2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度        2020 年度经营活动产生的现金流量净额                   37,623.94        9,043.47      10,121.42         5,816.66投资活动产生的现金流量净额                   -7,410.49     -29,796.82      -78,730.96      -148,942.33筹资活动产生的现金流量净额                  -22,211.83      17,899.26       69,601.68       37,037.85现金及现金等价物净增加额                     8,001.62        -2,854.09         993.94     -106,082.40山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                                 证券发行保荐书      项目          2023.03.31        2022.12.31       2021.12.31    2020.12.31流动比率（倍）                  0.42                0.36           0.43          0.82速动比率（倍）                  0.29                0.23           0.28          0.62资产负债率（母公司，%）            46.65               48.34          41.94         31.26资产负债率（合并报表，%）           46.81               51.95          42.90         31.09      项目         2023 年 1-3 月       2022 年度          2021 年度        2020 年度归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润         31,165.45           -37,214.28      2,260.32      3,885.15（万元）应收账款周转率（次）              15.75               39.65          45.61         30.94存货周转率（次）                 1.51                6.76           6.82          7.35每股经营活动产生的现金净流量（元）每股净现金流量（元）               0.08                -0.03          0.01         -1.07   （七）本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况   目前，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；   （八）本保荐机构对本次发行的内部审核程序及内核意见   安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书职调查；召开立项会议评审发行人本次发行项目，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部及内核部对项目现场工作和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开内核会议对本次发行项目进行审核，提出反馈意见，由项目组进行答复和落实后进行表决。   审核本次发行申请的内核会议于 2023 年 3 月 3 日在深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 36 楼会议室召开，部分人员通过视频系统参加了会议，会议审核了发行人本次发行申请文件，参加会议的内核委员共七人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取项目组介绍了公司基本情况和尽调过程中发现的问题，同时听取了项目组关于内核发现问题的说明。内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题进行审核，从而形成内核意见。   经参会内核委员投票表决，益生股份本次向特定对象发行股票项目通过安信证券内核。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书                第二节      保荐机构承诺   一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。   二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：   （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；   （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；   （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；   （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；   （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；   （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；   （九）中国证监会规定的其他事项。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票               证券发行保荐书      第三节      保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论   作为益生股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，安信证券根据《证券法》  《证券发行上市保荐业务管理办法》                 《上市公司证券发行注册管理办法》                                （以下简称“《再融资注册办法》”）及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人具备了《证券法》《再融资注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目。二、发行人本次申请向特定对象发行股票的合规性   （一）对发行人就本次发行履行的决策程序进行核查情况   本保荐机构已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定对益生股份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：   发行人于 2022 年 9 月 28 日、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 1 日分别召开第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议以及第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。   发行人于 2022 年 10 月 17 日和 2023 年 3 月 17 日分别召开 2022 年第二次临时股东大会以及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。   发行人在履行决策程序后，按相关法律法规的要求对决议内容进行了披露。   以上决策程序符合《再融资注册办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第四十一条以及第四十二条的规定。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书    （二）依据《公司法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查情况每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。    （三）依据《证券法》对发行人符合向特定对象发行股票条件进行核查情况公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《再融资注册管理办法》规定的发行条件，详见本证券发行保荐书之“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查情况”。    （四）依据《再融资注册办法》对发行人符合发行条件进行核查情况得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。     （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。符合《再融资注册办法》第十一条第（一）项的规定。     （2）发行人 2022 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2023）第 000292 号标准无保留意见的审计报告。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。符合《再融资注册办法》第十一条第（二）项的规定。     （3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人律师出具的有关法律意见，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到过证券交易所公开谴责。发行人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。符合《再融资注册办法》第十一条第（三）项和第（四）项的规定。     （4）根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，并经本保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《再融资注册办法》第十一条第（五）项和第（六）项的规定。                      “上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：        （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”   （1）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。   （2）本次募集资金使用计划不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。   （3）发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目、3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目、威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目、利津益生种禽有限公司孵化场项目、补充流动资金及偿还银行贷款。除持有发行人股份外，发行人的控股股东、实际控制人曹积生未从事与公司及本次发行募集资金拟投资项目同类的业务，不存在公司募集资金投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。   （4）发行人系深圳证券交易所主板上市公司，不适用《再融资注册办法》第十二条第（四）项的相关规定。                    “上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”   发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了相关信息，对可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素进行了风险提示。发行人本次募集资金投资项目中种猪养殖项目以及种鸡孵化项目均系对现有业务的扩产，系投向主业。除前述项目外，公司拟使用本次募集资金 27,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于满足公司进一步发展主营业务的资金需求，有效缓解公司进行主营业务产能扩张之后带来的流动资金缺口，符合《再融资注册办法》第四十条的规定。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”   本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人曹积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，本次发行不涉及战略投资者。发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”   本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。                     “向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”   曹积生先生为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：“①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”其他发行对象认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票    证券发行保荐书                     “上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”   本次向特定对象发行前，公司股本总额为 992,909,980 股，曹积生直接持有公司 408,467,929 股，占比 41.14%，系公司的控股股东、实际控制人。按照本次发行的数量上限 120,000,000 股、曹积生认购其中 30%股份测算，本次发行完成后，曹积生最高将持有公司 444,467,929 股股份（占本次发行后公司总股本的比例为 39.94%），曹积生仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。   （五）依据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》对发行人本次发行进行的核查情况   经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，其持有的长期股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，与主营业务相关且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条的规定。的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用   经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人报告期内受到的行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   因此，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十条以及第十一条的规定。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书   经核查，公司本次向特定对象发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十；发行人本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；本次发行不涉及重大资产重组事项，公司已在募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。   因此，发行人符合《再融资注册办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。与适用   经核查，发行人本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款以及其他募投项目中拟使用募集资金投入的铺底流动资金等非资本性支出金额占募集资金总额的比例未超过 30%。   因此，发行人补充流动资金及偿还银行贷款规模符合《再融资注册办法》第四十条关于“主要投向主业”的规定。   综上所述，本保荐机构认为，发行人是独立规范运作的上市公司，有较好的管理能力、生产能力、技术储备和未来明确的发展计划，本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合《公司法》                         《证券法》                             《上市公司证券发行注册管理办法》等关于发行条件的要求。三、对本次发行摊薄即期回报事项的核查   为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》    （国办发[2013]110 号）、                    《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在相关公告文件中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺事项等进行了充分的信息披露。   经核查，本保荐机构认为：针对本次发行摊薄即期回报及填补措施相关事宜，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人拟定的填补即期回报措施及相关主体的承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求。四、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就自身及本次向特定对象发行股票项目服务对象益生股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：   （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查   经核查，保荐机构在益生股份本次向特定对象发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。   （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查   保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式主要包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、查验第三方向发行人交付的成果文件。   经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构、法律顾问和审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，出于撰写本次募集资金投资项目可行性研究报告需要，发行人聘请了山东宗汇工程咨询有限公司、济南英才工程咨询有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了可行性研究报告；出于申报文件排版校对、电子化服务、打印装山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票             证券发行保荐书订等需要，发行人还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供相关服务。   除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。   （三）保荐机构的核查意见   经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；益生股份向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定，除依法需聘请的证券服务机构、募集资金投资项目可行性研究机构、文印及电子化服务机构之外，益生股份不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。五、关于发行人主要风险的提示   （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素   公司所处的种畜禽行业存在较强的周期性波动，受引种规模、种畜禽疫病、产品供求关系、宏观经济波动等因素的影响，发行人主要产品的价格波动较大，同时，散养模式下，养殖经营者往往根据畜禽产品当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，该种相对滞后的市场行为直接导致畜禽产品价格周期性地发生较大幅度的波动，从而影响种畜禽生产企业的经营业绩。   报告期内，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为 9,199.13 万元、以及宏观经济波动等因素影响，公司盈利规模波动幅度较大。自 2022 年第二季度开始，鸡苗价格呈现上行趋势，白羽肉鸡行业景气度回升，公司业绩亦逐步改善，2022 年第四季度已实现单季度盈利。未来，前述影响公司经营业绩的因素仍可能出现重大变化，从而给公司的经营业绩带来波动的风险。   在公司畜禽产品的生产成本中饲料占比较高，饲料主要由玉米、豆粕、油脂山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票                证券发行保荐书及各种营养添加剂组成。报告期内，发行人玉米平均采购单价分别为 2,357.21 元/吨、2,915.79 元/吨、2,970.98 元/吨和 2,982.29 元/吨，豆粕平均采购单价分别为在除原材料价格波动因素外其他因素不发生变化的情况下，公司 2023 年 1-3 月盈亏平衡点的原材料成本变动率为 158.02%。玉米、豆粕等农产品价格受到国内和国际粮食播种面积、产地气候、市场供求状况、各国农产品产业政策、出口国贸易政策、国际地缘政治以及自然灾害等多种因素的影响。一旦播种面积大幅减少、气候反常或相关国家农业政策发生重大变化，均可能会导致玉米、大豆等农产品价格上涨从而增加公司的采购成本，若公司无法及时将上升的成本向下游客户转移，则可能对经营业绩产生不利影响。   发行人生产性生物资产主要为种鸡、种猪及奶牛等，存货中包含为出售而持有的哺乳猪、断奶猪、育成猪及种母猪等在待产阶段所消耗的饲料成本、人工及其他费用等。报告期各期末，发行人对生物资产计提的减值及跌价金额分别为 0万元、0 万元、878.21 万元和 878.42 万元。生物资产的可回收金额及可变现净值受其市场价格波动的影响，未来若鸡苗或种猪价格大幅下滑或长时间处于低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司存在计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生不利影响。   公司销售的主要产品包括父母代及商品代鸡苗、种猪、商品猪等。作为畜禽产品均不可避免地会受到疾病的侵扰。公司需要防范并控制自有畜禽在养殖过程中的疾病给公司带来的风险以及畜禽养殖行业中爆发大规模的疫病给公司带来的风险。若公司本身或周边地区疫病频繁发生，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临种猪种鸡等发生疫病而引致的产销量下降、盈利规模下降、甚至亏损的风险。   根据中国畜牧业协会禽业分会统计，当前全球白羽肉鸡祖代种鸡 90%以上的产能来自安伟捷公司和科宝公司，公司目前在祖代种鸡引种等方面尚对国外供应商存在一定的依赖。一旦上述供应商由于疫病或其他原因减少或停止供应祖代种山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票     证券发行保荐书鸡，并且公司在短期内没有从其他国家进口的渠道或未能与其他育种公司建立合作，则可能对公司正常生产经营造成一定不利影响。   公司畜禽养殖业务需要承包大量农村农用土地。公司养殖场用地大多来自于农村土地的承包及流转，与相关村集体签订农村土地承包经营流转协议，并依照法律法规办理相关备案手续。如果出现因公共基础设施建设等导致发包方需要提前收回集体土地，或者因发包方其他原因不能继续将土地、房产设施租予公司使用，而公司又未能及时新建经营场所情形时，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。   种鸡及种猪的养殖经营需要办理《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照，公司在种畜禽养殖行业深耕多年，公司及相关子公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证等相关资质的条件。但若未来种畜禽生产经营许可等资质条件发生重大变化，或者主管部门设置了其他前置审批手续，公司及子公司可能出现《种畜禽生产经营许可证》等相关资质证照无法办理或续期的风险。   截至 2023 年 3 月末，公司短期借款余额 110,463.78 万元，长期借款余额息负债余额较高，偿债压力较大，如果公司无法按时偿还到期债务，将可能对公司生产经营造成不利影响。   近年来国家陆续出台多个以鼓励并扶持畜牧业为主题的文件政策，大力扶持规模化畜禽养殖并推动畜牧产业进入快速转型期。国家鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接受到当前国家产业政策的扶持。如国家因宏观经济的原因而调整对畜牧业的扶持，以及相关财政、金融等政策发生变化，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书   公司的养殖业务和饲料业务均会产生一定的污染物。畜禽养殖业务的主要污染物有废气、废水、噪音及固体污染物等；饲料业务的主要污染物为原料粉尘、冷却气体等。随着新环保政策的实施，政府执行力度的加大，环保要求的增加，环保标准的提高，企业存在环保未达要求或污染超标而受处罚的风险。   公司所属行业为畜牧业，畜牧业是我国国民经济的基础产业之一。公司根据国家相关税收政策享受增值税和企业所得税等多项税收优惠，如果相关税收政策发生变化，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定不利影响。   公司的畜禽养殖业务可能会受到水灾、地震、风暴等自然灾害的影响。在本公司生产场地及其周边地区发生自然灾害均可能造成养殖场和其他设施设备的损坏，进而给本公司的业务造成不利影响。尽管本公司尚未因自然灾害而受到重大损失，但公司未来仍存在生产经营受自然灾害影响的风险。   （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素   本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得中国证监会注册等。2022 年 5 月，发行人前次公开发行可转债申请未获得中国证监会审核通过，前次未获得审核通过所涉及相关事项已得到妥善处理，不会对本次发行造成不利影响，但本次发行能否获得中国证监会同意注册，以及注册的时间均存在不确定性。   本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。   公司股票在深圳证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票          证券发行保荐书股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险，若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的情况，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。   （三）对本次募投项目的实施可能产生重大不利影响的因素   报告期内各期，发行人原种猪产能分别为 0.65 万头、0.65 万头、0.80 万头和 0.50 万头，商品猪产能分别为 1.15 万头、1.40 万头、1.85 万头和 1.15 万头。本次募投项目实施后，公司相关产品产能将进一步扩大，各项目完全达产后，将新增原种猪产能 5.40 万头（其中 4.86 万头对外销售，0.54 万头留作自用），新增二元种猪产能 7.20 万头， 新增商品猪（含商品肥猪及仔猪）产能 29.40 万头，新增种蛋年孵化量 1.46 亿枚。若未来公司不能有效消化前述产能，或者种猪、种鸡的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对经营业绩造成不利影响。   由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、产品市场需求波动或者禽畜养殖行业特殊风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。   此外，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，本次募集资金投资项目达产年份，新增年折旧和摊销额总计约为 6,917.08 万元，新增年销售收入约产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销成本，公司将面临因折旧增加而导致经营业绩下降的风险。   公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状况等发生重大不利山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。   本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。   随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司的资产、经营规模将进一步扩大，公司在经营决策、运营管理和风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能及时加强人才培养、提高管理能力以适应未来成长和市场环境的变化，可能对公司经营业绩和发展带来不利影响。六、对发行人发展前景的评价   （一）国家鼓励现代畜牧业发展，公司通过种鸡、种猪双轮驱动提高盈利能力和抗风险能力展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称规划和纲要），该《规划和纲要》指出，“优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区”，“推进粮经饲统筹，大力发展现代畜牧业”。   农业农村部在 2021 年底发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》                                      （以下简称“规划”）中强调，畜牧业作为关系国计民生的重要产业和农业现代化的标志性产业，“十四五”期间需加快构建畜牧业高质量发展新格局，推进畜牧业在农业中率先实现现代化。重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业，着力构建“2+4”现代畜牧业产业体系。《规划》在明确了总产值、核心产品产量、规模化率等指标目标的基础上还对兽山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书发病率提出了明确目标，预计未来养殖、饲料各细分领域在政策指导下仍将具备较大的发展空间。   公司本次发行募投“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”、“3,600 头能繁原种母猪场和 100 种公猪站项目”、“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”将通过种猪养殖场的建设，进一步提升公司种猪的规模化生产能力和产能；“利津益生种禽有限公司孵化场项目”通过建设种鸡孵化场以及孵化设备的采购，建立种鸡孵化基地，增加公司种鸡孵化产能的同时，提升公司规模化率。   公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司白羽肉种鸡业务排名位居全国前列，种猪业务现阶段规模相对较小。公司在把肉鸡产业做细、做精、做强，把肉鸡产业的种源体系建立的更加完整、更加壮大的基础上，加大了对外投资的力度，大力发展种猪产业。在目前宏观经济企稳回升大背景下，生猪养殖回暖，大力发展种猪产业，将为公司带来更大的经济效益，提高公司抵御风险的能力。公司将借鉴肉种鸡发展的成功经验，建立起更现代、顶级防疫的原种、祖代、父母代的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。   近年来公司持续扩大父母代种鸡饲养量，商品代肉鸡雏鸡产量不断扩大，所占的产值比重逐年增长，一方面向下延伸了产业链，提高了公司的产值和利润；另一方面，使公司可以更好地应对市场变化，缓解市场波动的风险。与此同时，公司计划大力发展种猪产业，未来公司种猪产能将逐步释放，公司将通过种鸡和种猪的双轮驱动，以进一步提高公司盈利能力以及风险抵御能力。   （二）突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力   （1）白羽肉种鸡   公司引进的利丰新品系白羽肉鸡，无论是在产蛋率还是料肉比方面，都有明显的竞争优势，且抗病力强，成活率高，在国家推行无抗养殖的今天，更具市场竞争力，更加巩固了公司在行业中的优势地位。   同时，公司小型肉鸡的新品种培育研发取得重大成果，新品种“益生 909”山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书相比国内其他小型肉鸡品种在增重、料肉比、出栏时间、胴体出肉率等生长指标和屠宰指标方面，具有显著优势。              “益生 909”经国家畜禽遗传资源委员会审定、鉴定通过，公司于 2021 年 12 月 1 日取得国家畜禽遗传资源委员会核发的《畜禽新品种（配套系）证书》（农 09 新品种证字第 92 号）。   （2）种猪   在种猪育种方面，种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础，公司从战略的高度重点部署和实施生猪遗传改良的研发工作，经过多年的潜心布局、战略部署和重点投入，参照《全国种猪遗传评估方案》，建立了高标准的种猪繁育体系。公司原种猪一场 2013 年被农业部评定为国家级生猪核心育种场，2018 年被续评为国家生猪核心育种场。该核心育种场与海波尔（法国）公司联合育种、技术共享，保持着种猪遗传进展和生产成绩与国际同步。公司繁育的种猪具有较高的繁殖性能、较快的生长速度等优点，在山东省种猪性能连续多年的测试评定中均获得优异成绩。   在科研设施配备、人才梯队建设与骨干技术人员培养、疫病净化与综合防控体系研发等方面，公司持续处于行业领先地位，2020 年至今，公司研发成功“益生 909 小型白羽肉鸡”肉禽新品种，获得山东省畜牧科学技术奖二等奖 1 项，参与制定国家农业行业标准 1 项、山东省地方标准 3 项，另有 1 项目项处于立项后的审定阶段。作为主要企业主体，公司参与的由中国动物疫病预防控制中心发起，山东省畜牧兽医局、烟台市人民政府和公司共同承担，山东农业大学提供技术支持的全国第一个家禽疫病区域净化项目“烟台市白羽肉鸡主要疫病净化示范区”项目得到持续推进执行，在山东省乃至全国家禽主要疫病净化工作中发挥推动、示范和引领作用。公司牵头承担的十三五国家重点研发计划、烟台市育种攻关联合团队创建项目 2022 年顺利通过验收，目前牵头承担或参与国家级重点研发项目 1 项、省级 3 项，相关科研工作持续推进中。   基于公司多年禽沙门氏菌净化研究基础，与山东农业大学共同承担了“山东省农业重大应用技术创新项目（2019-2022）”的“种禽场沙门氏菌净化关键技术研究与应用”项目，2022 年顺利通过结题验收。公司两个场区顺利通过山东省“鸡白痢沙门氏菌净化示范场”现场验收，系全国首批。项目的实施，有力提升山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书了公司在种禽场沙门氏菌净化方面的技术实力和成效，引领行业疫病净化方向。   公司通过下属山东益生畜牧兽医科学研究院开展专项科技攻关与技术研发，实施种源净化战略，做到种猪无猪瘟、蓝耳、伪狂犬、口蹄疫等传染性疾病感染，保证种源健康和高效生产。在常规育种的基础上，公司联合中国农业大学、中国农业科学院畜牧兽医研究所、山东农业大学等单位开展全基因组育种，以健仔多、生长快、瘦肉率高、抗病力强等经济形状为主要选择目标持续开展种猪选育，提升生猪种业自主创新能力，培育“华系”杜长大种猪品牌。   （1）白羽肉种鸡   公司持续以主要垂直传播性疾病的净化防控为核心，大力实施种源净化战略，把疫病净化作为提升种鸡质量的总抓手，持续在祖代种鸡场、父母代种鸡场开展禽白血病、鸡白痢、鸡滑液囊支原体、鸡败血支原体的疫病净化工作，并把这四类疾病的净化结果作为质量评定的一票否决项，持续不断地提高产品质量，为社会提供优质的种鸡雏及商品鸡雏。   （2）种猪   在种猪质量及疾病防疫方面，公司自种猪场选址及内部结构规划时，充分考虑了疫病传播特性、种猪的生长特性、区域气候环境、场内通风设备等因素，公司建立健全了一整套疫病防控管理体系，形成公司独特的猪病生物安全防控优势；种猪场内外道路规划方面，严格区分净道和污道，外来运料车辆通过场内中转饲料车或场外中转饲料料塔来承接。外来客户接猪车通过场内运猪车运至对外中转台进行交接，配套车辆配备车辆洗消和烘干中心等；种猪场生产区进行规模标准化设计，分生产线建设，不同的功能区区间有满足有效隔离的防疫距离。猪舍单元化设计，利于猪群进行批次化生产和全进全出健康管理，防止了病原微生物在不同批次之间的传播，有效减少了猪群疾病的发生，大大降低了生物安全风险；公司的猪饲料主要为自产，严把原料源头关，确保给种猪创造良好的生长繁育条件，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入。   公司积极推行、不断完善 ISO 质量管理体系，根据多年的企业管理经验，将绩效管理和质量管理体系相结合，形成了基于质量管理体系的绩效管理模式，将山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书规范化的管理流程和标准通过量身开发打造的运营绩效管理系统得以固化，为公司的成长和发展提供了有效保障。   针对国内畜禽生产现状和面临的挑战，全面实践公司特有的生产操作模式和方法，严格按照体系文件操作，并结合运营管理系统，进行养殖数据的分析和管理。公司对生产数据进行持续分析，找出效率影响关键点，提出多项改进方案和技术方法，不断提高生产效率和水平。   公司与国外公司在技术方面密切合作，将国外最新和最先进的技术管理经验直接引进公司，通过公司内部的消化、研发、提升，形成符合中国国情的技术管理经验，通过公司的服务体系传递到国内的种鸡以及种猪客户，提高客户的管理水平。   在畜禽饲养方面，公司通过饲养管理关键点的攻关，克服了影响畜禽生产性能发挥的诸多技术管理难点，取得了成熟的饲养管理方案，进行了大力推广，生产成绩得到充分认证。   公司配备高标准的现代化养殖设备，积极践行“集约化、自动化、标准化、智能化”的发展思路，打造智慧养殖的“益生标准”和稳定的模块化技术体系与装备体系，建立现代智慧、顶级防疫的种畜禽繁育体系，提高优良品的质量和数量，向社会提供更健康和更优良的种畜禽产品。   （三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步扩大公司产能、完善产业地域布局、提升整体竞争力   为满足生猪养殖企业规模化供种的需要，公司本次募集资金主要投向高代次种猪繁育项目。公司通过建立大型现代化种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量，扩大优良种猪产量，极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。   通过本次募集资金，公司将在黑龙江、山西、山东等地建立种猪饲养场及种鸡孵化场，扩大产能的同时，根据下游饲养场的分布情况，完善种猪、种鸡产业山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书地域布局，提升生产规模，满足未来业务发展需求。   随着本次发行募投项目的实施，公司营业收入规模和经营业绩规模将进一步扩大，预计项目建成后，将新增原种猪产能 5.40 万头（其中 4.86 万头对外销售，仔猪）产能 29.40 万头，新增种蛋年孵化量 1.46 亿枚。公司实现种鸡、种猪双轮驱动，将进一步提升公司持续盈利能力。   随着公司产品结构的丰富、业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常运营资金需求。结合公司发展的流动资金需求，公司拟使用本次募集资金中的 27,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于为公司未来发展提供资金保障。   附件：定对象发行 A 股股票之签字保荐代表人程培栋、甘强科的情况说明与承诺山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票         证券发行保荐书（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司项目协办人签名：                       方玠儒保荐代表人签名：                       程培栋           甘强科保荐业务部门负责人签名：                       徐荣健                    保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司                                       年    月   日山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票       证券发行保荐书（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司内核负责人签名：                       许春海保荐业务负责人签名：                       廖笑非保荐机构总经理签名：                       王连志                    保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司                                     年    月   日山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票       证券发行保荐书（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司保荐机构法定代表人、董事长签名：                              黄炎勋                    保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司                                     年    月   日山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票         证券发行保荐书附件 1：                  安信证券股份有限公司                  保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：   根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，授权程培栋、甘强科担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。   保荐代表人程培栋未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。   保荐代表人甘强科未在主板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。   特此授权。   保荐代表人签名：                   程培栋               甘强科   法定代表人签名：                  黄炎勋                                       安信证券股份有限公司                                           年   月   日山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票   证券发行保荐书附件 2：               安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票        之签字保荐代表人程培栋的情况说明与承诺   安信证券股份有限公司作为山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人程培栋说明与承诺如下：   （一）截至 2023 年 6 月 18 日，程培栋无作为签字保荐代表人申报的在审项目；   （二）程培栋最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；   （三）程培栋最近 3 年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目；   （四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人程培栋具体负责本次山东益生种畜禽股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。   签字保荐代表人程培栋已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。   综上，签字保荐代表人程培栋符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。   特此说明与承诺。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票           证券发行保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司之签署页）    保荐代表人签名：                                   程培栋    保荐机构法定代表人签名：                                   黄炎勋                                         安信证券股份有限公司                      年    月       日山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票     证券发行保荐书               安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票         之签字保荐代表人甘强科的情况说明与承诺     安信证券股份有限公司作为山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人甘强科说明与承诺如下：     （一）截至 2023 年 6 月 18 日，甘强科无作为签字保荐代表人申报的在审项目；     （二）甘强科最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；     （三）甘强科最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目情况：上市项目；创业板上市项目。     （四）保荐机构已履行保荐职责，指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人甘强科具体负责本次山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。     签字保荐代表人甘强科已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。     综上，签字保荐代表人甘强科符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。     特此说明与承诺。山东益生种畜禽股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票          证券发行保荐书（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司之签署页）    保荐代表人签名：                                  甘强科    保荐机构法定代表人签名：                                  黄炎勋                                        安信证券股份有限公司                                            年   月   日查看原文公告