信测标准- 五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予
来源：峰值财经 发布时间：2023-06-20 浏览量：次
五矿证券有限公司 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 期解除限售股份上市流通的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对信测标准 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 27 日和 2021 年 10 月 8 日披露公告。于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象 173 名，授予限制性股票总数 164.77 万股，授予限制性股票上市日期为 2021 年 12 月 24日。次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定 2022 年 8月 31 日为预留授予日，以 14.49 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。参与 2021 年限制性股票激励计划的人员中有 14 名激励对象因个人原因离职，公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250 股进行回购注销，回购价格为 14.4882 元/股。于 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为 493,360 股，占授予前公司总股本 113,471,090 股的 0.43%；授予限制性股票的总人数为 53 人；授予价格为 14.49元/股，上市日期为 2022 年 9 月 30 日。于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250股进行回购注销，回购价格为 14.4882 元/股。于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的 174,250 股限制性股票予以回购注销，公司总股本由 113,964,450 股减少至 113,790,200 股。年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 158 名，可解除限售的限制性股票共计 787,286 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。 二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。 本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记完成日为 2021 年 12 月 24日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 06 月 激励对象符合解除限 公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件 售条件的情况说明 公司未发生前述情形，（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足解除限售条件。出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 情形，满足解除限售条为不适当人选； 件。（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如 所(特殊普通合伙)出下表所示： 具的《审计报告及财务 报表》（信会师报字 解除限售期 业绩考核目标 [2023] 第 ZE10041 以 2021 年公司净利润为基数， 号），公司 2022 年净第一个解除限售期 利 润 为 以 2021 年公司净利润为基数， 扣除激励成本前的净第二个解除限售期 利 润 127,634,913.11 以 2021 年公司净利润为基数， 根据立信会计师事务 第三个解除限售期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 所( 特殊 普通 合伙 ) 出 具的《审计报告及财务 注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作为 [2022]第 ZE10056 号）， 公司 2021 年度归母净计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表 利 润 为 80,055,681.76标准执行。 元，未扣除激励成本前 的 净 利 润 为 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 81,560,2158.59 元；考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对 综上，以 2021 年公司应的限制性股票由公司回购注销。 净利润为基数，2022 年 净 利 润 增 长 率 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用 56.49%，已达到公司层中列支。 面业绩考核目标。 本次符合解除限售条 件的激励对象共 158 在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对 名 ：象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解 个人层面解除限售比除限售限制性股票的资格。 例为 100%； 根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结 人层面解除限售比例果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四档。 为 80%；激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝ 人层面解除限售比例激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激 为 60%;励对象当年计划解除限售的限制性股票数量 人层面解除限售比例 绩效考核结果 A B C D 为 0。 标准系数 1 0.8 0.6 0具体内容详见公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共 158 名，可解除限售的限制性股票数量为 787,286 股，约占公司总股本的 0.6919%。 三、第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排的 0.6919%。 单位：股 本次解除限 本次解除限 本次解除限售 序 售前首次授 售的首次授 数量占首次授 姓名 职务 予限制性股 予限制性股 予限制性股票 备注 号 票数量 票数量 的百分比 董事长、 注 1、 总经理 注3 董事、 注 1、 副总经理 注3 注 1、 注3 董事、 注 1、 副总经理 注3 董事、 注 1、 副总经理 注3 副 总 经 注 1、 会秘书 注3 核心技术（业务）人员、 注 1、 中层管理人员及其他骨 1,918,790 575,636 30% 注 2、 干人员（152 人） 注3 合计 2,624,290 787,286 30% 注 1：公司董事、监事、高级管理人员需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》；在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%。因此，吕杰中先生、李国平先生、袁奇先生、李生平先生、肖国中先生、蔡大贵先生每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%。 王建军先生曾任公司董事、总经理，首次授予限制性股票 173,000 股，公司实施 2021 年年度权益分派，每 10 股转增 7 股后，首次获授限制性股票调整为 294,100 股。本次解除限售限制性股票数量 88,230 股，王建军先生于 2023 年 4 月离任董事、总经理，离职后半年内，不得转让公司股份。 注 2：公司核心技术（业务）人员、中层管理人员及其他骨干人员（152 人）首次授予限制性股票 1,128,700 股，公司实施 2021 年年度权益分派，每 10 股转增 7 股后，首次获授限制性股票调整为 1,918,790 股。2022 年 9 月公司完成预留部分限制性股票授予工作，向 53名激励对象授予预留部分限制性股票数量 493,360 股。其中有 16 名首次授予核心技术（业务）人员、中层管理人员及其他骨干人员在本次预留部分中获授限制性股票 67,000 股。 袁奇先生首次授予限制性股票 100,000 股，公司实施 2021 年年度权益分派，每 10 股转增 7 股后，首次获授限制性股票调整为 170,000 股。2022 年 9 月预留部分限制性股票授予 蔡大贵先生首次授予限制性股票 30,000 股，公司实施 2021 年年度权益分派，每 10 股转增 7 股后，首次获授限制性股票调整为 51,000 股。2022 年 9 月预留部分限制性股票授予 注 3：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据查询，本次解除限售激励对象 158 人准备解除的首次授予限制性股票不存在股票质押冻结情况。 四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 公司《激励计划（草案）》计划首次授予限制性股票数量为 166.22 万股，首次授予激励对象 202 名。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，29 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 14,500 股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。本次激励计划授予激励对象人数由 202 人调整为 173 人，首次授予限制性股票数量由 166.22 万股调整为 164.77 万股。详情可见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。详情可见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2022-081）。首次授予限制性股票数量由议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，参与 2021 年限制性股票激励计划的人员中有 14 名激励对象因个人原因离职，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 174,250 股进行回购注销。首次授予激励对象人数由 173 人调整为 159 人，首次授予限制性股票数量由 2,801,090 股调整为 2,626,840 股。公司首次授予激励对象人数调整为 158 人，首次授予限制性股票数量调整为 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。 五、本次解除限售后的股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 比例 数量 比例 股份数量 股份数量 （%） （股） （%）一、有限售条件股 份 高管锁定股 6,849,014 6.02 94,280 6,943,294 6.10 股权激励限售股 首发前限售股 51,738,283 45.47 0 51,738,283 45.47二、无限售条件股 份三、总股本 113,790,200 100.00 0 113,790,200 100.00 注 1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍 五入所致。 注 2：股权激励限售股为首次授予 164.77 万股，2021 年年度权益分派，每 10 股转增 予部分解除限售 787,286 股。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：信测标准 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经信测标准第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对信测标准 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》）保荐代表人：___________ ___________ 王文磊 施 伟 五矿证券有限公司 年 月 日查看原文公告
