昊帆生物- 民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市           之       发行保荐书     保荐人（主承销商）  （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）       二〇二三年六月苏州昊帆生物股份有限公司                     发行保荐书                声     明  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐人”）接受苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。  保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、   《中华人民共和国证券法》              （以下简称“《证券法》”）、                           《首次公开发行股票注册管理办法》      （以下简称“《注册办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）苏州昊帆生物股份有限公司                                                                                                            发行保荐书                                                          目          录      二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、                           《证券法》及中国证监会规      四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件      六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关苏州昊帆生物股份有限公司                                      发行保荐书           第一节 本次证券发行基本情况一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍  （一）保荐人  民生证券接受昊帆生物的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。  （二）保荐代表人、项目组成员  民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为邵航和刘永泓，其保荐业务执业情况如下：  （1）邵航先生保荐业务执业情况如下：         项目名称                      保荐工作   是否处于持续督导期间山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：                            担任项目协办人           否兄弟科技股份有限公司（股票代码：                               项目组成员          否博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166.SH）首次公开发行股票         保荐代表人          是并在科创板上市项目浙江瑞晟智能科技股份有限公司（股票代码：688215.SH）首次公开发行股票并在         保荐代表人          是科创板上市项目上海皓元医药股份有限公司（股票代码：板上市项目博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166.SH）向不特定对象发行         保荐代表人          是可转换公司债券项目博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股票代码：688166.SH）以简易程序向特定         保荐代表人          是对象发行股票项目上海皓元医药股份有限公司（股票代码：688131.SH）向不特定对象发行可转         保荐代表人          否换公司债券项目苏州昊帆生物股份有限公司                                               发行保荐书  （2）刘永泓先生保荐业务执业情况如下：        项目名称                        保荐工作           是否处于持续督导期间江苏宏微科技股份有限公司（股票代码：板上市项目南京科思化学股份有限公司（股票代码：板上市项目积成电子股份有限公司（股票代码：                                项目组成员                  否上海汽车空调配件股份有限公司首次公                                项目组成员                  否开发行股票并上市项目上海皓元医药股份有限公司（股票代码：688131.SH）向不特定对象发行可转          保荐代表人                  否换公司债券项目  本次证券发行项目的协办人为耿凯，保荐业务执业情况为：2015 年开始从事投资银行相关工作，曾负责山东金泰集团股份有限公司（股票代码：600385.SH）重大资产重组项目，陕西旅游文化产业股份有限公司（证券代码：870432）、江苏嘉洋华联建筑装饰股份有限公司（证券代码：870030）、上海曼恒数字技术股份有限公司（证券代码：834534）等多个新三板挂牌项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。  本次证券发行项目的其他项目组成员有范秀举、杨韬、黄丹青。二、发行人基本情况中文名称           苏州昊帆生物股份有限公司英文名称           Suzhou Highfine Biotech Co., Ltd.注册资本           8,100 万元人民币法定代表人          朱勇有限公司成立日期       2003 年 12 月 2 日股份公司成立日期       2016 年 1 月 22 日公司住所           苏州高新区鸿禧路 32 号 F-12 标准厂房邮政编码           215151苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书电话号码           0512-6539 9366传真号码           0512-6805 6883互联网网址          www.highfine.com电子信箱           ir@highfine.com负责信息披露和投资者关               董事会办公室系的部门信息披露负责人        董胜军信息披露负责人电话      0512-6539 9366               研发、生产、销售：生物合成试剂及相关试剂；并提供相               关的技术服务；销售：医药中间体及相关产品；商品及技经营范围           术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品               和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准               后方可开展经营活动）本次证券发行类型       人民币普通股（A 股）发行股数、占发行后总股               公开发行股票 2,700 万股，占发行后总股本的比例为 25%本的比例拟上市证券交易所和板块    深圳证券交易所创业板三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明  本保荐人自查后确认，发行人与本保荐人之间不存在下列情形：  （一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；  （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；  （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；  （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；  （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。苏州昊帆生物股份有限公司                    发行保荐书四、保荐人内部审核程序和内核意见  （一）内部审核程序说明  第一阶段：保荐项目的立项审查阶段  本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。  第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。  第三阶段：项目的内核阶段  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报苏州昊帆生物股份有限公司                         发行保荐书告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。  （二）内核意见有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。  经审议，民生证券认为苏州昊帆生物股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意推荐苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。苏州昊帆生物股份有限公司                    发行保荐书               第二节 保荐人的承诺  本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；  二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；  三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  七、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；  九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  十、中国证监会规定的其他事项。苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书         第三节 对本次证券发行的推荐意见一、保荐人对本次证券发行的保荐意见  本保荐人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。  本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，同意保荐苏州昊帆生物股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》                    、《证券法》及中国证监会规定的决策程序  （一）发行人第三届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案出席董事共 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长朱勇先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案，并决议于 2021 年 10 月 13 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。  （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权开。出席会议的股东及股东代理人共代表发行人股份 8,100 万股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会以 8,100 万股赞成、0 万股反对、0 万股弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》                《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》                         《关于制订（上市后适用）的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》             《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于聘请民生证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人暨主承销商的议案》《关于聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行                 《关于对公司报告期 2018 年度、2019 年股票并在创业板上市的审计机构的议案》度、2020 年度、2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》                                 《关于前期会计差错更正的议案》《关于制订（上市后适用）的议案》等与本次发行有关的议案。  综上所述，本保荐人认为发行人本次发行已履行了《公司法》、                             《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件  经本保荐人逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构  经保荐人核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是由职工代表选任的监事。董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。  综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。苏州昊帆生物股份有限公司                         发行保荐书  （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计  （中天运[2023]审字第 90062 号），并经本保荐人核查，发行人最近三年连报告》续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。  （三）最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告  经核查，发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理编制了会计凭证，发行人最近三年的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。此外，根据税务等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐人适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪  保荐人访谈了发行人控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。  （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件  经核查，发行人符合中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》规定的首次公开发行股票的条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件  本保荐人依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：  （一）发行人本次发行符合《注册办法》第十条的规定  经本保荐人查证确认，发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整苏州昊帆生物股份有限公司                           发行保荐书体变更设立的股份有限公司，其前身昊帆有限成立于 2003 年 12 月 2 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。  经本保荐人查证确认，发行人于 2016 年 1 月 22 日整体变更设立为股份有限公司，取得苏州市工商行政管理局向公司颁发的统一社会信用代码为董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。  发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。  （二）发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的规定  经本保荐人查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。  经本保荐人查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。  发行人符合《注册办法》第十一条的规定。  （三）发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定  经本保荐人查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。  经本保荐人查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。  经本保荐人查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。  发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。  （四）发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定  经本保荐人查证确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。  发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。  发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。  综上所述，本保荐人认为：发行人符合《注册办法》规定的发行条件。五、保荐人对发行人的财务专项核查情况  根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》  （发行监管函[2012]551 号）                   （以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、                                            《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）             （以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，本保荐人对发行人 2020 年 1 月至 2022 年 12 月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。  财务核查过程中，本保荐人采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。  经核查，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。苏州昊帆生物股份有限公司                          发行保荐书六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，保荐人对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，核查方式包括：查阅相关董事会、股东大会议案及决议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺等。  经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。七、保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。  发行人共有 12 名股东，包括 10 名自然人股东和 2 名合伙企业股东，2 名合伙企业股东为宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和苏州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）。经核查，宁波昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）为发行人的员工持股平台，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。苏州昊帆生物股份有限公司                                   发行保荐书八、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。   （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为   经核查，本次发行上市中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。   （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为   经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐人、主承销商，聘请上海市广发律师事务所担任法律顾问，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。   （三）申报会计师有偿聘请第三方等相关行为的核查   本次发行上市申报会计师聘请了中国科学院上海有机化学研究所为 2020 年末、2021 年 6 月末、2021 年末、2022 年 6 月和 2022 年 12 月末存货监盘提供检测、咨询等服务，并对部分抽盘的存货出具了检测结果。九、发行人存在的主要问题和风险   （一）与发行人相关的风险   报告期内，公司主要通过委外生产模式实现产品的规模化生产，委托加工模式下，公司基于多年的研发经验已自主掌握了产品的核心生产技术并派驻技术人员现场指导生产。苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书段，安徽昊帆已于 2022 年 8 月取得《安全生产许可证》，2021 年 6-12 月自产产量为 87.02 吨，2022 年自产产量为 203.17 吨，自产比例仍较低，在自有产能能够充分满足下游客户的需求前，委托加工业务预计将会持续存在。  委托加工模式下，委外加工厂商的生产经营不受公司控制，存在委外加工厂商不能按时完成公司向其下达的生产任务或产品的质量无法满足公司要求的可能性。报告期内，公司主要委外加工厂商欣隆药业、明润科技均曾因环保、安全生产等事项受到当地主管部门处罚，处罚结果包括罚款、停业整顿等，上述委外加工厂商所受处罚与公司委托其生产的产品无关，且委外加工厂商已根据主管部门的要求积极完成了整改，未对公司的委托加工业务造成重大影响。一旦委外加工厂商因自身经营规划变化、合规性问题或其他原因导致无法继续为公司提供加工服务，且公司无法在短时间内寻找到合适的替代委外加工厂商，公司将面临着无法稳定生产、及时交付产品的风险，将会对公司的生产经营造成不利影响。  公司产品的主要原材料包括 3-甲氧基-2-硝基吡啶、1,1,3,3-四甲基脲、草酰氯、六氟磷酸钾等主物料、乙腈等溶剂和公共耗材。报告期内，材料成本占公司当期营业成本的比重分别为 81.88%、80.25%和 76.65%，占比较高，原材料成本对公司毛利率的影响较大。3-甲氧基-2-硝基吡啶、1,1,3,3-四甲基脲等原材料生产厂家较少，产品价格及市场供应波动较大，如果公司的主要原材料因市场供应不足或环保趋严等因素导致价格出现大幅上涨，将可能导致公司毛利率下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。  多肽合成试剂广泛应用于多肽药物、小分子化学药物中肽键/酰胺键的化学合成，随着抗病毒药物需求的提升，多肽合成试剂中的缩合试剂和手性消旋抑制试剂在抗病毒药物的研发与生产中亦得到了有效应用。报告期内，发行人可应用于该类药物研发与生产的产品合计销售收入为 1,961.04 万元、4,872.91 万元和用于下游客户该类抗病毒药物的生产中，根据下游客户类型及性质区分，用于该类抗病毒药物生产的销售收入约占上述产品销售收入的 50%至 60%。随着该类药物的需求波动，公司生产的相关产品可能面临销量下降的风险，进而对公司的苏州昊帆生物股份有限公司                                    发行保荐书收入增速造成一定不利影响。  报告期内，公司综合毛利率分别为 46.82%、46.44%和 43.26%，2020 年至级变化、成本上升等因素影响，毛利率有所下降。公司的生产模式将由委外生产模式逐步向自主生产模式转变，而随着公司自有生产基地的投产，固定资产折旧、无形资产摊销、水、电、能源等固定成本及可变成本将较以往有明显的增加，若公司自主生产产品的产销量无法在短期内达到预期水平，则公司的毛利率存在下降的风险。此外，若未来行业竞争加剧导致产品定价能力下降、客户的需求发生较大的不利变化以及原材料价格和人工费用上涨导致成本上升等不利情况发生，公司亦将面临毛利率无法维持较高水平甚至下降的风险，继而影响公司盈利水平。元，复合增长率为 25.89%，公司尚处在成长期，营业收入规模仍相对较小。若未来出现市场竞争趋于激烈、大量新竞争者进入、市场需求增速放缓等情况，公司的营业收入将可能无法保持较高的增速，甚至出现下滑，在公司固定成本增加较快的情况下，进而可能导致公司出现业绩波动的风险。  报告期内，公司境外销售收入占营业收入比例分别为 21.18%、27.78%和金额较大，以美元计价的资产合计占公司流动资产比例为 10.54%，占流动资产比例较高。公司 2022 年产生汇兑收益 370.82 万元，2020 年和 2021 年分别产生汇兑损失 582.19 万元和 233.33 万元，汇率波动对公司的净利润产生一定的影响。随着公司出口业务规模的增长，公司以美元计价的资产规模可能进一步提升，如果未来人民币对美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，如果对外汇管理不当可能产生较大的汇兑损失，进而对经营业绩带来不利影响。苏州昊帆生物股份有限公司                                   发行保荐书GR201832004568，发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期三年，企业所得税优惠期为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2021 年公司通过了高新技术企业复审，并取得编号为 GR202132009841 的高新技术企证书，发证日期为 2021年 11 月 30 日，有效期三年，公司企业所得税优惠期为 2021 年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为 17.82%、9.74%和 8.38%，如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司净利润将受到不利影响。HBTU、100 吨 TBTU、50 吨 PyBOP 多肽合成试剂项目”进入试生产阶段，并于产向自主生产逐步转变。后续随着募投项目的实施，公司资产规模、人员规模将进一步扩大，在资源整合、研究开发、生产经营、市场开拓等方面对公司提出了更高要求，如果公司管理团队综合能力及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，管理制度和组织模式未能随着公司规模的扩大而及时调整，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，对公司未来的经营和发展带来一定影响。   公司的控股股东、实际控制人朱勇直接持有本公司 63.20%的股权，直接和间接共控制本公司 66.20%的股权。本次发行后，朱勇仍为本公司之实际控制人。若公司实际控制人通过行使表决权、管理职能等方式对公司的生产经营策略、发展规划以及人事任免等重大事项施加影响，有可能对公司的未来发展造成不利影响。公司存在大股东控制的风险，可能对公司及其他股东利益带来不利影响。   （二）与行业相关的风险   受能源消耗总量和强度双控以及全国性煤电供应紧张等因素的影响，国内众多省份于 2021 年 9 月陆续出台限电政策。公司的自有生产基地及委外加工厂商亦受到当地限电政策影响，生产效率有所下降。若电力的供应紧张无法得到有效苏州昊帆生物股份有限公司                    发行保荐书的缓解，公司未来的生产或将持续受到限制，产能无法得到充分释放，可能导致公司无法及时满足境内外客户的采购需求，使得公司的盈利能力受到不利影响。  公司核心技术人员和研发骨干的技术水平和研发能力是公司保持和提升核心竞争力的关键。报告期内，公司的研发技术团队稳定，并不断吸引优秀的研发人才加入。未来若公司不能持续为核心技术人员提供良好的激励机制、科研环境和发展空间则可能导致核心技术人员流失，或者无法继续吸引符合公司战略发展需求的研发人才，将对公司新产品的研究开发和现有产品的技术提升产生不利影响，从而影响公司的核心竞争力及行业地位。  公司的核心技术主要由核心技术人员及主要研发骨干掌握。报告期内，公司主要采用委外生产模式进行生产。生产过程中，发行人将掌握核心生产技术的人员派驻现场指导生产，委外加工厂商安排人员进行辅助性的工作。公司与研发技术人员及委外加工厂商均约定有技术保密条款，未来若发生核心技术人员或委外加工厂商违反保密条款，或因其他原因导致公司技术外泄或失密，可能会对公司的发展造成不利影响。  公司的产品下游应用聚焦于医药研发及生产领域，医药领域技术门槛高、发展变化快，容易受到技术变革的影响。如果未来公司的研发投入不足，研发能力无法适应下游行业的发展趋势，或无法持续保持研发创新能力，则公司可能无法保持现有的竞争优势地位。若下游客户应用公司产品的领域实现迭代，公司的研发创新及技术升级速度不及行业迭代速度，公司的产品销售将受到一定程度的冲击。  公司主要从事多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产和销售。公司生产及研发过程中产生的废水、废气及固体废物需要经过合理处置。目前公司已配备相关环保设备并建立执行了完善的管理制度及标准操作程序。如果未来国家进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司需要增苏州昊帆生物股份有限公司                    发行保荐书加购置环保设备、加大环保技术投入或采取其他环保措施，这将导致公司的经营成本增加，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司的环保治理、                               “三废”排放不能满足监管出台的新的或更严格的要求，将可能受到罚款、停限产等监管措施。  公司在研发、生产过程中使用的部分原材料为危险化学品及易燃易爆产品，部分工序或研发步骤存在高温环境，若人员操作不当或管理不善，可能存在起火、爆炸等风险。随着公司业务规模的不断扩大，若不能始终严格执行安全生产管理制度，不断提高员工的安全生产意识，加强安全生产培训，公司存在发生安全生产事故的风险，对员工人身安全和公司的正常经营带来不利影响。  公司的产品主要运用于生物医药研发及生产环节，公司产品的质量、纯度、批间稳定性将一定程度影响下游客户研发、生产环节所产出产品的质量。若在原辅料采购、生产、仓储以及运输环节发生不可控制的因素，可能会导致公司产品的质量问题，并影响下游客户产品的质量，造成下游客户的损失引起索赔或诉讼纠纷。质量问题引起的索赔事件将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。  （三）其他风险  募投资金投资项目的组织实施受到建设施工进度、产业及环保政策等多方面外部因素的影响。此外，募投项目预计购置的设备价格也受到市场行情波动的影响。该等外部因素可能导致募集资金投资项目的具体实施进展速度不及预期、投资成本高于预算的风险。  公司本次募投项目与公司现有主营业务、技术储备和发展战略均有紧密的联系，募投项目的建设计划能否按期完成、建设完成后行业大环境的变化、募投项目的产出等均存在一定程度的不确定性。募投项目实施过程中，可能存在行业前景或监管政策变化导致达成募投项目计划的时间延长、效益减少的风险。苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书  公司自有生产车间“安徽昊帆年产 100 吨 HATU、100 吨 HBTU、100 吨TBTU、50 吨 PyBOP 多肽合成试剂项目”已于 2021 年 6 月进入试生产阶段。募投项目“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”建成后，公司各产品的自主生产能力将显著提升。若公司产品的市场需求在未来出现较大变化，或公司境内外同行的竞争优势较公司出现明显提升，则公司产品可能会遭遇销量增速不及预期、市场开拓不利、产能利用率下降的情况，导致公司产能消化不足，对公司持续盈利能力产生负面影响。  报告期内，公司的固定资产和无形资产规模逐年增加，本次募集资金到位后，公司将大幅增加对生产车间以及研发中心的设备采购及安装工程的投入。募投项目建成后公司的固定资产折旧将大幅增加，折旧金额增加将对公司利润有所影响。在募投项目达到设计产能及预计销量之前，公司的盈利能力将受到影响，公司面临固定资产折旧等增加导致利润下降的风险。  本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断等多方面因素的综合影响。公司如果在首次公开发行中不满足《证券发行与承销管理办法》或《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》的相关条件，或在股票发行过程中，出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，则可能导致本次发行失败，公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能实现相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。  公司制定的填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营苏州昊帆生物股份有限公司                             发行保荐书能力，增厚未来收益，填补股东回报。但公司也提示投资者：由于公司面临的内外部风险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。十、保荐人对发行人发展前景的评价  公司凭借在有机合成领域的技术积淀，和近 20 年深耕多肽合成试剂的行业经验，以全系列产品的供应能力、完善的质量控制体系和及时的市场响应能力获得了国内外 1,900 余家医药研发及生产企业、CRO、CDMO 公司、科研院校的高度认可，“昊帆生物”已成为多肽合成试剂行业内的优选品牌，品牌影响力逐步提升。  公司以 160 余种结构新颖、质量优异的多肽合成试剂产品为抓手，不断深化与客户的合作，在丰富多肽合成试剂产品管线的同时，有序拓展合成技术壁垒更高、市场需求更广的分子砌块和蛋白质试剂业务，并积极在脂质体与脂质纳米粒药用试剂等新型产品领域布局，公司以多肽合成试剂为核心的外延式布局，不断打开公司的成长空间。未来，随着安徽昊帆自有生产线产能的陆续释放以及募投项目的有序实施，发行人将逐步实现“产能提升，产品线拓展”两大战略目标，以“性能高效、品类多样、需求稳定”的产品供应深度绑定客户，与客户建立长期多项的全面合作，发行人具有良好的未来发展前景。十一、发行人审计截止日后经营状况的核查结论  根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）的要求，保荐人对发行人财务报告审计截止日（2022 年 12 月 31日）后至本发行保荐书签署日的主要经营状况是否发生重大变化进行了核查，包括产业政策，进出口业务限制，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故等方面。  经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，发行人经营状况未发生重大不利变化。苏州昊帆生物股份有限公司               发行保荐书           第四节 其他需要说明的事项  本保荐人无其他需要说明的事项。  附件一：保荐代表人专项授权书  （以下无正文）苏州昊帆生物股份有限公司                                        发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）   项目协办人：               耿   凯   保荐代表人：               邵   航                  刘永泓   内核负责人：               袁志和   保荐业务部门负责人：                           王学春   保荐业务负责人：                   王学春   保荐人总经理：     （代行）          熊雷鸣   保荐人董事长：     （代行）          景    忠   保荐人法定代表人：     （代行）              景   忠                                            民生证券股份有限公司                                                年   月   日苏州昊帆生物股份有限公司                       发行保荐书附件一：               保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，授权邵航、刘永泓担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。  按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》                         （证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、                           （二）项情况做出如下说明：  一、截至本授权书出具日，邵航先生作为签字保荐代表人申报的科创板首次公开发行项目在审企业家数为 0 家，再融资项目 1 家，为上海皓元医药股份有限公司（股票代码：688131.SH）向不特定对象发行可转换公司债券项目；主板首次公开发行项目在审企业家数为 0 家，再融资项目 0 家；创业板首次公开发行项目在审企业家数为 0 家，再融资项目 0 家；北交所首次公开发行项目在审企业家数为 0 家，再融资项目 0 家。  刘永泓先生作为签字保荐代表人申报的科创板首次公开发行项目在审企业家数为 0 家，再融资项目 1 家，为上海皓元医药股份有限公司（股票代码：审企业家数为 0 家，再融资项目 0 家；创业板首次公开发行项目在审企业家数为项目 0 家。  二、邵航先生、刘永泓先生最近十二个月内均未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。  三、最近 3 年内，邵航先生曾担任浙江瑞晟智能科技股份有限公司（688215.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；上海皓元医药股份有限公司（688131.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目的苏州昊帆生物股份有限公司                      发行保荐书签字保荐代表人；博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（688166.SH）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（688166.SH）以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。最近 3 年内，刘永泓先生未曾担任已完成的首次公开发行股票并上市项目、再融资项目签字保荐代表人。  本公司授权上述两位保荐代表人担任苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。上述两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。  特此授权。苏州昊帆生物股份有限公司                                   发行保荐书（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》签章页）保荐代表人：          邵    航                  刘永泓保荐人法定代表人：   （代行）            景   忠                                        民生证券股份有限公司                                           年   月   日查看原文公告