瑞斯康达- 北京市普华律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予

北京市普华律师事务所                                                       法律意见书             北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 502-504 室  电话：（010）8813 1230/31/32/33/34/35/37/38            传真：（010）8813 1239                      网址：https://phlawyer.com.cn/                     北京市普华律师事务所           关于瑞斯康达科技发展股份有限公司                   预留部分授予相关事项的                            法律意见书                                                     普证法字[2023]第 004 号致：瑞斯康达科技发展股份有限公司  北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务。  本所根据《中华人民共和国公司法》                 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞斯康达预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。北京市普华律师事务所                      法律意见书             第一节   引言（律师声明事项）  本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。  本所及本所律师依据《证券法》               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。  本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的说明出具法律意见。  本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资格。  本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的北京市普华律师事务所                                   法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下法律意见。              第二节     法律意见书正文   一、本次调整及本次授予的批准与授权通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。及其摘要的议案》                            《关于公司的议案》                   《关于提请股东大会授权董事会办理                      《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。及其摘要的议案》《关于公司的议案》                    《关于核查公司的议案》等议案。监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。职位予以公示，公示时间为 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 8 日。截至公示期限届满，公司未收到任何关于本次拟激励对象的异议。激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在充分听取公示反馈意北京市普华律师事务所                                   法律意见书见并结合核查结果后，认为列入本次激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。事委托，作为征集人就公司拟于 2022 年 7 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》                      《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 7 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 367 名激励对象授予 1,325.00 万股限制性股票，授予价格为 3.89 元/股。公司董事会审议上述议案时，该等议案的关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同意以 2022 年 7 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 367 名激励对象授予《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 6 月 20 日为本次授予的授予日，向符合条件的 53 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票，授予价格为北京市普华律师事务所                                    法律意见书于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整；同意以 2023 年 6 月 20 日为本次授予的授予日，向符合条件的 53 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票，授予价格为 3.834元/股。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。   二、本次调整情况  根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 434,175,557 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.56 元（含税）。根据公司披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，本次分红派息于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。  根据《激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据以上公式，本次调整后限制性股票的授予价格=3.89-0.056=3.834 元/股。  根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。整不存在损害公司及全体股东利益的情形。北京市普华律师事务所                             法律意见书  综上，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。     三、本次授予的相关事项     （一）本次授予的授予日  根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理次激励计划的授予日。励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予日为 2023 年 6 月 20 日。同日，公司独立董事出具独立意见，同意以 2023 年 6 月 20 日为本次授予的授予日。  根据公司提供的说明并经本所律师查验，公司董事会确定本次授予的授予日为交易日，且在公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之后 12个月内。  综上，本所认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。     （二）本次授予的授予条件  经本所律师查验，本次授予的下述授予条件已经成就：[2023]1-308 号《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年度合并审计报告》、天健审[2023]1-309 号《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》、公司相关信息披露资料及公司提供的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行北京市普华律师事务所                           法律意见书利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、上海证券交易所“监管信息公开”等网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。  （三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格  根据公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次向 53 名激励对象授予 150.00 万股限制性股票，授予价格为每股 3.834 元。对本次授予发表了核查意见，认为本次授予的授予对象均为《激励计划》确定的激励对象，主体资格合法、有效。  综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。   四、结论性意见  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；北京市普华律师事务所                       法律意见书法》及《激励计划》的规定；及《激励计划》的规定；《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。  本法律意见书一式五份，具有相同法律效力。  （以下无正文）查看原文公告