五洲特纸- 五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：605007       证券简称：五洲特纸       公告编号：2023-064债券代码：111002       债券简称：特纸转债         五洲特种纸业集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ?   股权激励方式：限制性股票  ?   股份来源：五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公      司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司普通股  ?   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《五洲特种纸业集团股份      有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励      计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票总量不超过 352.30 万股，约      占本激励计划公告时公司股本总额 40,055.7287 万股的 0.88%。本次激      励计划不设预留部分。  一、公司基本情况  （一）公司简介  公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司  注册地址：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号  法定代表人：赵磊  注册资本：40,001.00 万元  成立日期：2008 年 1 月 9 日  上市日期：2020 年 11 月 10 日  经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。  主营业务：特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据客户需求提供优质的产品。  所属行业：公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》        （2012 年修订），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。公司所处的特种纸行业属于国家及地方政府支持并积极发展的产业。  （二）近三年主要业绩情况    主要会计数据                /2022年12月31日     /2021年12月31日     /2020年12月31日营业收入（万元）            596,207.56       368,952.17       263,466.23归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万元）归属于上市公司股东的净资产（万元）总资产（万元）             656,691.85       454,556.68       339,558.48    主要财务指标                /2022年12月31日     /2021年12月31日     /2020年12月31日基本每股收益（元/股）               0.51             0.98             0.93稀释每股收益（元/股）               0.47             0.98             0.93扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）每股净资产                     5.11             4.89             4.22加权平均净资产收益率（%）             9.55           21.52            28.07扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成  公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长赵磊，董事赵晨佳、赵云福、林彩玲，独立董事洪金明、顾嘉琪、王琰。  公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席王晓明，监事黄晔，职工代表监事张洁。  公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理赵磊，副总经理徐喜中，副总经理曹亮，副总经理张宴臣，财务总监兼董事会秘书张海峡。  二、股权激励计划目的  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。  截至本激励计划（草案）摘要公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。  三、股权激励方式及标的股票来源  （一）股权激励方式  本激励计划采用限制性股票的激励方式。  （二）标的股票来源  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。  四、拟授出的权益数量  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 352.30 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 40,055.7287 万股的 0.88%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。  在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销。  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量  （一）激励对象的确定依据  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。  本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。   （二）激励对象的范围   本激励计划授予的激励对象合计 118 人，占公司员工总人数 1,789 人（截至   授予限制性股票的激励对象共 118 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：                     获授的限制性股              占拟授予限制性      占本激励计划公告姓名           职位                     票数量（万股）              股票总量的比例      日总股本的比例张海峡   董事会秘书、财务总监                  15.00        4.26%        0.04%徐喜中       副总经理                    15.00        4.26%        0.04%张宴臣       副总经理                    13.50        3.83%        0.03%核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员（115 人）        合计                    352.30         100.00%        0.88%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。   以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或劳务合同。   （三）激励对象的核实务，公示期不少于 10 天。股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。  六、授予价格、行权价格及确定方法  （一）授予价格  本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.28 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。  （二）授予价格的定价依据和定价方式  本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.23 元的 50%，为每股 7.12 元；交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.54 元的 50%，为每股 7.27 元。  七、限售期或等待期、行权期安排  （一）限售期  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  （二）行权期安排  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售时间            解除限售比例           自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至第一个解除限售期   授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当     30%           日止           自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至第二个解除限售期   授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当     35%           日止           自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至第三个解除限售期   授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当     35%           日止  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  八、获授权益、解除限售或行权的条件  （一）限制性股票的授予条件  公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。  （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。  某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：   解除限售安排       考核年度          目标净利润（亿元）  第一个解除限售期      2023 年度          2.50  第二个解除限售期      2024 年度          5.50  第三个解除限售期      2025 年度          7.00注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。诺。  限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。  激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：  绩效考核结果     优秀（A）   良好（B）      合格（C）   未达标（D）个人考核解除限售比例    100%        80%    50%      0%  若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。  本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。  经过十余年的产业深耕，公司成为业内规模居前的食品包装纸、格拉辛纸、数码转印纸和描图纸生产企业。公司的规模化、专业化生产提升了公司综合竞争力，夯实了公司的市场地位。本激励计划公司以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为公司层面业绩考核指标。指标充分考虑了公司过去三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度）的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的数量。  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。     九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日     （一）有效期  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。     （二）授予日  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。  授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。  （三）限售期  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。  （四）解除限售安排  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排           解除限售时间          解除限售比例              自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至第一个解除限售期      授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当   30%              日止              自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至第二个解除限售期      授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当   35%              日止              自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至第三个解除限售期      授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当   35%              日止  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。     （五）禁售期  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：  （一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  （二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。  （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。     十、权益数量和权益价格的调整方法和程序  （一）限制性股票数量的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：  Q＝Q0×（1＋n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。  Q＝Q0×n  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。  （二）授予价格的调整方法  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。  （三）激励计划调整的程序  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的授予价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》                                 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序  （一）限制性股票激励计划生效程序法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等事宜。  （二）股权激励计划的授予程序予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。意见。监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  （三）限制性股票解除限售的程序应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。  （四）本激励计划的变更、终止程序  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：  ①导致提前解除限售的情形；  ②降低授予价格的情形。  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。  （4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。     十二、公司和激励对象各自的权利义务     （一）公司的权利与义务象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。     （二）激励对象的权利与义务司的发展做出应有贡献。红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。  十三、股权激励计划变更与终止  （一）公司发生异动的处理未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。继续执行。  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；  （2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。应变更或调整。  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。  （二）激励对象个人情况发生变化  激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  （1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  （2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。  （1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。  （2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。  （2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。     （三）公司与激励对象之间争议的解决  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议事项提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。     十四、会计处理方法与业绩影响测算     （一）限制性股票的会计处理  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。   根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。   根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。   如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于草案公告日以最新收盘价对授予的 352.30 万股限制性股票的股份支付进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2023 年 6 月 21 日公司股票收盘价）-授予价格，为 6.87 元/股。   （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响   假设授予的限制性股票的授予日为 2023 年 6 月底，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予的限制性股票         需摊销的总费       2023 年     2024 年      2025 年     2026 年 数量（万股）           用（万元）       （万元）       （万元）        （万元）       （万元）注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。   公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。特此公告。         五洲特种纸业集团股份有限公司董事会查看原文公告