万朗磁塑- 国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司2022年度差异化权益分派事项的核查意见

               国元证券股份有限公司            关于安徽万朗磁塑股份有限公司  国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万朗磁塑2022年度差异化权益分派的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：  一、本次差异化分红的原因  公司于2023年2月10日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）；回购价格不超过人民币41.06元/股；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。  截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。  二、本次差异化分派方案  公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议以及2022年年度股东大会已分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。截至2023年4月11日，公司扣除回购专户上已回购股份后总股本为85,490,000股，以此计算共计派发现金红利29,921,500元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。     三、本次差异化分红特殊除权除息的计算依据     截至本核查意见出具日，公司总股本为85,490,000股，扣除回购专户上已回购股份2,078,041股，本次实际参与分配的股本数为83,411,959股。     本次向上海证券交易所申请差异化分红业务的前一交易日（2023年6月1日）的 A 股 收 盘价 格 为 25.88 元。 根据前 述 公 司 A股回 购 等情 况， 保持分 配总 额股，对应实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利     根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司以申请日前一交易日（2023年6月1日）的收盘价（25.88元/股）并参照以下公式计算除权（息）开盘参考价：     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）     公司2022年度利润分配仅分派现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股，因此本次权益分派不会使公司流通股数量发生变化，流通股股份变动比例为     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利＝25.88-0.35872=25.52128元/股     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（83,411,959×0.35872）÷85,490,000＝0.35000元     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利＝     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.52128-25.53000|÷25.52128≈0.03417%<1%。     综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。     四、本次差异化权益分派符合以下两个条件  （一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。  （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。  综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。  五、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：  万朗磁塑本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。  综上所述，保荐机构对公司差异化权益分派事项无异议。（以下无正文）查看原文公告