新华锦- 新华锦关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权暨关联交易的公告

 证券代码：600735      证券简称：新华锦       公告编号：2023-025               山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权                 暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ?   交易内容：山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以自有资金人民币 16,115.57 万元收购新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。  ?   本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。  ?   本次交易涉及的采矿权为新材料公司的控股子公司青岛海正石墨有限公司（以下简称“海正石墨”）合法取得并持有。本次交易完成后，相关采矿权仍在海正石墨名下，不存在采矿权属转移的情形。  ?   特别风险提示：由于本次交易涉及的采矿权资产尚未满足全部开工生产条件，本次交易可能存在终止或股权回购的风险；采矿权资产的开发收益存在不确定性，可能产生采矿权资源价值与实际评估值存在差异的风险，敬请广大投资者注意投资风险。  一、关联交易概述  （一）交易背景材料公司收购了其持有的青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）50%股权，该交易于 2020 年 4 月 16 日完成，公司正式进入石墨新材料领域。该交易中，为避免同业竞争，新华锦集团作为新材料公司的控股股东，承诺在海正石墨取得《采矿许可证》后的 12 个月内，把其持有的海正石墨 80%股权转让给上市公司或无关联的第三方。转让完成后，新华锦集团及其关联方不再控股或参股石墨矿公司。完成采矿权出让收益缴纳及其他相关手续后，海正石墨于 2022 年 11 月正式取得《采矿许可证》。  （二）交易概述  为避免潜在同业竞争，扩大公司石墨矿资源储备优势，公司拟以自有资金人民币 16,115.57 万元收购新华锦集团持有的新材料公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有新材料公司 100%股权。  根据具有证券业务资格的评估机构青岛德铭资产评估有限公司（以下简称“德铭评估”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》                     （[2023]德所评字第 051 号）                                       （以下简称“《资产评估报告》”）。新材料公司在评估基准日 2023 年 3 月 31 日经评估后的股东全部权益价值为 16,115.57 万元，以上述评估值为依据，交易双方协商确定新材料公司 100%股权的最终作价为 16,115.57 万元。  公司与新华锦集团于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议》及《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下合称“《股权转让协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。  （三）关联关系  新华锦集团为公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的母公司，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。  （四）董事会审议关联交易议案的情况于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》【表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事张航、董盛回避表决）】，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。  本次关联交易金额 16,115.57 万元，达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。   二、关联方基本情况   企业名称：新华锦集团有限公司   企业类型：其他有限责任公司   注册地址：青岛市市南区香港中路 20 号   法定代表人：张建华   注册资本：81,000 万元人民币   经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。   主要财务数据（经审计合并口径）：截至 2022 年 12 月 31 日，新华锦集团总资产 1,547,105.55 万元，净资产 537,980.05 万元，营业收入 3,094,940.92 万元，净利润 39,056.63 万元。   股东情况：新华锦集团的股东情况如下表，实际控制人为张建华。   资信情况：截至本公告披露日，新华锦集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。   三、交易标的基本情况   （一）基本情况   企业名称：山东新华锦新材料科技有限公司  企业类型：有限责任公司  注册地址：青岛市崂山区松岭路 127 号二层  法定代表人：宋书强  注册资本：5,000 万元人民币     成立时间：2012 年 11 月 30 日  经营范围：石墨及其他矿产资源的开发投资；石墨类产品（不含危险化学品）、石墨烯（不含危险化学品）、矿产品（不含珍稀矿产品）、金属材料的加工与销售；货物及技术进出口；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。  股东情况：新华锦集团持有新材料公司 100%股权。  （二）标的公司最近一年又一期的主要财务指标  截至公告披露日，新材料公司未开展任何生产经营活动，仅对外投资两家境内子公司，分别持有海正石墨 80%的股权，持有黑龙江北大荒黑金石墨有限公司下：                                                      单位：元          项目          2022 年 12 月 31 日   2023 年 3 月 31 日                         （经审计）             （经审计）        资产总额            57,936,134.84     53,124,724.39        负债总额            27,249,557.53     20,847,614.09        资产净额            30,686,577.31     32,277,110.30          项目           2022 年 1-12 月      2023 年 1-3 月        营业收入              27,499.00            0.00         净利润            -1,012,457.33      1,590,532.99  以上财务数据经具有证券业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2023]审字第 90270 号《山东新华锦新材料科技有限公司 2022年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日审计报告》，审计报告类型为标准无保留意见报告。  新材料公司成立于 2012 年，于 2019 年 4 月取得海正石墨 80%股权后，一直致力于海正石墨“探转采”工作，目前海正石墨尚处于矿山建设前期筹备阶段，未开始生产经营。  （三）标的公司控股及参股公司情况  企业名称：青岛海正石墨有限公司  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）  注册地址：青岛市平度市云山镇驻地  法定代表人：宋书强  注册资本：100 万元人民币  成立时间：1998-04-08  经营范围：石墨制品、石墨加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。  股东情况：新材料公司持有 80%股权，自然人李京松持有 18%股权，自然人宋书强持有 2%股权。股东宋书强担任海正石墨的董事长，股东李京松担任海正石墨的董事和总经理，两位自然人股东与上市公司、新华锦集团及实际控制人张建华无关联关系。  企业名称：黑龙江北大荒黑金石墨有限公司  企业类型：其他有限责任公司  注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场二十连 1 栋 1 号  法定代表人：王勤涛  注册资本：16480 万元人民币  成立时间：2011-07-25  经营范围：鳞片石墨、球形石墨锂电负极材料及其他石墨制品的生产加工、批发零售；通过边境贸易方式向其他国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。  股东情况：新材料公司持有 14.1117%股权，北大荒集团黑龙江延军农场有限公司持有 46.1165%，青岛黑龙石墨有限公司持有 27.3932%股权，青岛贝可倍碳材料科技有限公司持有 12.3786%股权。除新材料公司外，其他三方股东与上市公司、新华锦集团及实际控制人张建华无关联关系。  （四）本次交易涉及矿业权  本次交易涉及的矿业权为标的公司控股子公司海正石墨拥有的一项采矿权，具体情况如下：  采矿权人     海正石墨   证号      C1000002022077118000400   地址      青岛市平度市云山镇驻地  矿山名称     青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿  开采矿种     石墨  开采方式     露天开采  生产规模     1.96 万吨/年  矿区面积     0.2448 平方公里  有效期限     2022 年 7 月 7 日至 2045 年 7 月 7 日  保有资源储量：根据《关于同意平度市刘河甲矿区石墨矿核实矿产资源储量备案的函》（鲁国土资函[2015]267 号），本次核实范围内石墨矿石量为 1,486.80 万吨，石墨矿物量为 52.10 万吨。  采矿权价款缴纳情况：根据《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权出让收益评估报告》以及《采矿权出让合同》，刘河甲石墨矿收益评估为 13,501,800 元；国家自然资源部向海正石墨出让刘河甲石墨矿采矿权，海正石墨已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益金 13,501,800 元。  海正石墨的采矿权属于新设立的矿权，权属未发生过变更。  公司委托具有采矿权评估资格的青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司（以下简称“衡元德”）对海正石墨持有的采矿权进行了评估，于 2023 年 6 月 6 日出具了《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评字〔2023〕第刘河甲石墨矿采矿权的评估价值为 17,907.06 万元。评估基准日为 2023 年 3 月 31日，自评估基准日起一年内有效。  本次交易的标的资产为新华锦集团持有的新材料公司 100%股权，不涉及采矿权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保部门、安全生产部门的同意。本次交易完成后，上市公司并不直接持有采矿权，本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。  （五）标的公司尽调情况  本次交易公司聘请了上海泽昌律师事务所对收购标的公司以及标的公司涉及的采矿权进行了详尽的调查，并出具了尽职调查报告和专项法律意见书。经调查，新材料公司股权及海正石墨持有的采矿权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。  （六）其他  过去 12 个月内新材料公司及海正石墨未进行资产评估、增资、减资或改制等情形。  四、交易标的生产配套条件及标的资产评估情况  （一）交易标的生产配套条件尚未取得《安全生产许可证》以及开展生产经营所必需的其他资质证照，海正石墨目前尚未满足全部开工生产经营条件。后续将开展矿山地质勘探及边坡勘探、租赁及征用土地、采矿及选矿工程建设、设备采购、办理环境影响评价批复及验收、安全评价批复及验收等环节，预计将于司刘河甲石墨矿预可行性研究报告》，海正石墨项目投入总资金预计 10,145.03 万元，包括建设投资 8,975.76 万元，流动资金 1,169.27 万元。本次交易股权交割后，海正石墨将成为上市公司的控股子公司，后续工程建设所需资金将由海正石墨通过外部银行借款或者股东借款等方式筹集。石墨新材料领域，青岛森汇自上市公司收购以来，业务经营稳健，并已经完成三年业绩承诺。经过多年发展，公司在石墨新材料行业拥有充足的人才储备，包括多名高级工程师和管理人员，具备丰富的石墨开采和深加工生产经验，团队的综合专业素质可以满足海正石墨后续生产和经营需要。  （二）标的资产评估情况   德铭评估以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对新材料公司的全部资产和负债进行评估，并出具《资产评估报告》。该资产评估报告选定以资产基础法评估结果作为新材料公司的全部权益价值的最终结论，确定了新材料公司的股东全部权益评估价值为人民币 16,115.57 万元，增值额为 12,709.45 万元，增值率为 373.14%。   评估机构采用资产基础法评估的原因说明：与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司在相同的评估目的、相同的评估对象和范围、相同的基准日，采用折现现金流量法（DCF 法）对采矿权进行了评估，已经根据企业对未来经营的收益预测出具采矿权的评估结果，本次评估引用了衡元德出具的《采矿权评估报告》结果，故本次评估不再采用收益法进行评估。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。   采用资产基础法评估大幅增值的原因为：   海正石墨拥有的采矿权评估增值所致。本次德铭评估出具的《资产评估报告》中对于采矿权的价值直接引用了衡元德对海正石墨采矿权的评估报告数值。   根据衡元德出具的《采矿权评估报告》，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流量法，确定青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权的评估价值为人民币 17,907.06 万元。   采矿权评估的主要参数如下：矿区面积：0.2448km2；保有石墨矿矿石量（332+333）1486.80 万 t，矿物量 52.10 万吨；评估利用的石墨矿矿石量为 1237.58万 t；可采储量为 1080.20 万 t（风化矿 445.88 万 t，原生矿 634.32 万 t）；生产规模为 60 万 t/年·原矿；产品方案为石墨精矿（品位 95%）；矿山合理服务年限估计算期内动用可采储量 1080.20 万 t；评估采用固定资产投资为 8310.90 万元；石墨精矿（品位 95%）综合不含税销售价格确定为 4997.61 元/t；评估确定单位风化矿矿石总成本费用为 88.77 元/t、单位原生矿矿石总成本费用为 93.67 元/t；单位风化矿矿石经营成本 79.28 元/t、单位原生矿矿石经营成本 84.18 元/t，折现率为 8.02%。   （三）本次交易的定价依据及合理性   双方一致同意，本次现金收购股权事宜涉及的股权收购定价根据德铭评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值 16,115.57 万元为依据，经双方协商确定，新材料公司 100%股权的交易价格为 16,115.57 万元。   该交易价格是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定的。海正石墨自 2004 年 1 月 18 日首次设立探矿权，经过近 18 年时间，通过自有资金和独立勘查方式取得海正石墨采矿权，账面价值很低；采用折现现金流法评估采矿权资产，是目前矿业权评估机构对采矿权评估的主流方法，由于石墨相关产品应用领域较为广泛，市场价格较为稳定，该评估方法导致采矿权评估存在溢价率过高的情况。为了维护上市公司利益，公司对股权转让价款设置了分期付款条款，并有权要求新华锦集团在特定情况下进行股权回购，有效避免了资产高估值对上市公司的影响，不存在损害上市公司利益的情况。   五、本次交易相关协议的主要内容   （一）交易各方   甲方：山东新华锦国际股份有限公司   乙方：新华锦集团有限公司   （二）标的资产   新华锦集团持有的新材料公司 100%股权。   （三）标的资产交易价格   根据德铭评估出具的《资产评估报告》的评估结论，经各方协商并同意，标的公司 100%股权的交易价格为 16,115.57 万元。   （四）交易对价支付方式   甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司 100%的股权，甲方支付交易对价的方式为：   首期付款：甲方应于《股权转让协议》生效并获得甲方股东大会审议通过后  第二期付款：甲方应于办理完毕工商变更登记后 10 个工作日内将 20%的股权转让价款 3,223.114 万元支付至乙方指定银行账户；  第三期付款：甲方应于海正石墨就刘河甲石墨矿取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件后 10 个工作日内，将剩余 30%股权转让价款  （五）标的资产的交割  甲、乙双方一致同意，将以下条件的实现作为各方履行《股权转让协议》项下标的资产交割义务的前提：《股权转让协议》已经生效；本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产不存在阻碍本次交易的第三方权利；不存在法律、法规及规范性文件，以及司法机关、政府部门、仲裁机构作出的任何判决、决定、裁定、裁决等文件，致使《股权转让协议》或依据《股权转让协议》所进行的交易存在违反法律、法规、规范性文件或被禁止、限制的情形。  上述约定的履行标的资产交割义务的前提均得到满足的 10 个工作日内，甲、乙双方应相互配合，根据有关的法律法规，向标的资产所在地的主管机关办理股权变更至甲方名下的工商变更登记手续及其他必要的资产过户、移交手续。  （六）过渡期标的公司损益安排  各方同意，自交易基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由交割日后的标的公司股东享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，按照相应金额在交易价款中扣除。  （七）股权回购条款  乙方承诺并确保海正石墨于 2025 年 12 月 31 日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件；  如乙方无法完成前述承诺事项，则甲方有权在上述期限届满后 30 个工作日内要求乙方回购标的公司 100%的股权。为此，乙方应在收到甲方回购通知后 30 个工作日内向甲方退还/清偿甲方已支付的股权转让价款、甲方为标的公司与海正石墨所垫付的全部资金以及甲方向标的公司、海正石墨出借的相应借款，并按照目前人民银行一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述资金总额的利息（以下合称“回购价款”，计算公式如下），乙方退还/清偿回购价款（含相应利息）后《股权转让协议》终止。  回购价款=已支付的股权转让价款*（1+4.75%/365*N1）+甲方持有标的公司期间对标的公司及海正石墨所垫付的全部资金（含借款）*（1+4.75%/365*N2）。其中，N1 为本次交易股权转让款支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，N2 为甲方持有标的公司期间对标的公司及海正石墨所垫付的全部资金（含借款）支付之日（含该日）至股权回购之日（不含该日）的天数，上述款项分笔支付的，按各笔款项支付的金额及实际支付日期分别计算。  如乙方在收到回购通知后 30 个工作日内不予回购或未支付全部回购价款的，视为乙方违约。自违约之日起，乙方应向甲方支付违约金，违约金以未支付回购价款为计算基数，按照 8%的年利率按日计算。支付违约金并不免除乙方的违约责任，甲方仍有权按照《股权转让协议》第十四条之约定追究乙方的其他违约责任。     （八）业绩承诺及补偿  乙方承诺标的公司在 2026 年-2028 年实现的净利润数（以甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别不低于 800 万元、2,200 万元、2,800 万元。  业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实际净利润低于乙方三年累计承诺净利润金额，乙方应以其通过本次交易获得的交易对价对甲方进行现金补偿，应补偿金额的确定方式如下：  业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷业绩承诺期三年累计承诺承诺净利润数×标的资产的交易对价。  现金补偿金额不超过乙方在本次交易中取得的交易对价总额。  （九）税费  《股权转让协议》项下标的股权转让应缴企业所得税由乙方承担。本次交易所涉及的其他税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。  甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。  （十）协议生效条件  《股权转让协议》自本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准后方可生效。     六、与本次交易相关的承诺  新华锦集团、公司控股股东鲁锦集团、公司实际控制人张建华在本次交易中需履行的承诺如下：生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件。如无法于前述期限届满前完成该等事项，新华锦集团承诺回购标的公司 100%的股权。为此，新华锦集团应在收到公司回购通知后 30 个工作日内向公司退还/清偿公司已支付的股权转让价款、公司为标的公司与海正石墨所垫付的全部资金以及公司向标的公司、海正石墨出借的相应借款，并按照《股权转让协议》签订之日人民银行一至五年期贷款基准利率（4.75%）支付前述费用总额的利息。直接或间接从事任何与石墨矿开采加工相关的生产与经营活动，不会直接或间接从事其他任何与公司及下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资或新设任何与公司及下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。     七、本次交易的目的及对公司的影响效应，交易具有必要性。业上的布局，符合公司新材料产业发展方向。正石墨刘河甲石墨矿和公司青岛森汇石墨矿已被列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”，公司将利用此契机，加快开展石墨矿采选、深加工和综合利用等领域先进技术、工艺的研究，积极创建石墨采选、综合利用、石墨高端产品深加工研发示范工程，实现公司石墨产业集约、高效、绿色发展。量净额为 23,574.24 万元，石墨产品营业收入为 4,595.96 万元。本次交易对价支付对公司生产经营、债务偿付不会产生重大影响，且有利于公司石墨新材料业务在未来进一步成长。标的公司不存在对外担保、委托理财等情况，不会对上市公司及投资者产生不利影响，也未发现其他损害上市公司及投资者利益的情况。  八、本次交易存在的风险  （一）标的公司评估增值较大的风险  截至 2023 年 3 月 31 日，本次交易标的新材料公司净资产账面价值 3,406.12万元，经资产基础法评估，新材料公司全部股东权益价值为 16,115.57 万元，增值增值幅度较大。海正石墨自 2004 年 1 月 18 日首次设立探矿权，经过近 18 年时间，通过自有资金和独立勘查方式取得海正石墨采矿权，账面价值很低。采用折现现金流法评估采矿权资产，是目前矿业权评估机构对采矿权评估的主流方法，由于石墨相关产品应用领域较为广泛，市场价格较为稳定，该评估方法导致海正石墨采矿权评估增值较大，属于客观原因，符合实际情况。但是，由于采矿权评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来实际情况与评估假设出现较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。   （二）与海正石墨相关的风险  截至公告披露日，海正石墨尚未取得以下生产所需的资质证照或批复：1）编制环境影响报告书并取得主管部门的环评批复文件；2）环评验收报告书及主管部门备案/批复文件或公示文件；3）进行安全设施设计并取得主管部门的批复文件；  新华锦集团承诺并确保海正石墨于 2025 年 12 月 31 日之前取得生产经营所需的全部资质证照，如海正石墨未能在规定时间内取得上述资质证照或相关政府部门的批复，存在无法开工建设的风险。为规避上述风险，保护上市公司及非关联股东、中小股东利益，公司对股权转让价款设置了分期付款条款，并且如新华锦集团无法完成前述承诺事项，则公司有权在上述期限届满后 30 个工作日内要求新华锦集团回购标的公司 100%的股权，并要求新华锦集团按照回购价款的相关条款约定履行回购义务。  截至公告披露日，海正石墨刘河甲石墨矿矿区用地规划用途为农用地，包括耕地、园地、林地与草地，不存在基本农田。经咨询平度市自然资源局，根据《青岛市矿产资源总体规划（2021-2025 年）》，海正石墨刘河甲石墨矿已被列入“青岛市绿色矿山建设重点项目”，并且刘河甲石墨矿矿区用地规划不涉及基本农田问题，目前相关用地规划变更材料已经上报国家土地资源主管部门，正处于审批阶段。因此，海正石墨矿区用地规划存在短期内无法变更的风险，进而导致海正石墨生产经营受到限制。  为进一步维护上市公司及非关联股东、中小股东利益，如上述矿区用地规划出现因政策原因无法变更的情况下，上市公司有权要求新华锦集团回购标的公司 100%的股权，并要求新华锦集团按照回购价款的相关条款约定履行回购义务。  本次交易对于海正石墨采矿权的估值，是基于对石墨价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来石墨价格的完全吻合。因此，石墨价格的波动可能对海正石墨采矿权估值的准确性产生一定影响。  海正石墨目前尚处于矿山开发建设前期阶段，尚不具备开工所需的必要资质和条件，后续公司还需投入约 1 亿资金用于工程建设及办理相应资质等，因此海正石墨存在无法筹集足够资金进行项目建设的风险。  为维护全体股东的利益，标的公司承诺 2026 年-2028 年三年净利润分别不低于 800 万元、2,200 万元、2,800 万元。标的公司上述业绩承诺是在对行业发展前景、海正石墨按预期进度正常开工生产等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司生产经营出现无法预料的新情况，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而出现业绩承诺无法完成的风险。   八、专项法律意见  公司已聘请上海泽昌律师事务所就本次公司受让新材料公司 100%股权事项出具法律意见书，该所律师认为，截至本法律意见书出具之日：  （一）本次交易转让方、受让方均具备实施本次交易的主体资格。  （二）本次交易的标的公司及其控制的公司依法成立并有效存续，标的公司及其控制的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。  （三）本次交易已履行现阶段必要的授权与批准程序，相关授权和批准程序合法、有效。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。  （四）本次交易构成关联交易，关联交易定价公允、合理，审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组或重组上市。  （五）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的其他企业不存在同业竞争；上市公司的控股股东、实际控制人及交易对方均已就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。  （六）本次交易不涉及矿业权的直接转让，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产许可部门的同意。海正石墨尚未取得《安全生产许可证》等生产经营所必需的全部资质证照或批复文件，新华锦集团已就该情况相应出具《承诺函》。海正石墨拥有的采矿权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜在权属争议。  （七）本次交易涉及的矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告仍处于有效期内。  （八）《股权转让协议》《补充协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，该等协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效。  （九）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。  九、本次交易应当履行的审议程序  （一）董事会审议情况了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。  （二）独立董事事前认可意见  产业上的布局，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东、特别    是非关联股东和中小投资者利益的情形。第十三届董事会第五次会议审议。    （三）独立董事意见    本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司聘请了会计师、律师、矿业权评估师和股权评估师为本次交易提供了审计、尽调和评估服务，并分别出具了专项报告。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，交易双方在拟签订的《股权转让协议》中约定了分期付款、股权回购条款，公司控股股东及交易对方新华锦集团、公司实际控制人张建华分别出具了关于本次股权转让相关事项的《承诺函》，保障了上市公司在本次收购中的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。    （四）董事会审计委员会意见    公司向关联方新华锦集团购买其持有的山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权，可以扩大公司石墨矿资源优势，加快公司石墨新材料产业发展，符合公司和全体股东利益。本次交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的专项评估报告确定，交易价格公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易议案，并同意将该议案提交公司第十三届董事会第五次会议审议，有关联关系的董事应回避表决。    （五）监事会意见    本次审议的《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联监事王丽芳、周敏回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此将《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议。    十、上网公告附件    （一）山东新华锦国际股份有限公司独立董事关于第十三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；    （二）山东新华锦国际股份有限公司关于第十三届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见；   （三）山东新华锦国际股份有限公司第十三届董事会审计委员会 2023 年第二次会议决议；   （四）《山东新华锦新材料科技有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31日审计报告》（中天运[2023]审字第 90270 号）；   （五）《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评字〔2023〕第 018 号）；   （六）《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及山东新华锦新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第 051 号）；   （七）《上海泽昌律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司受让山东新华锦 新 材 料 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 》 （ 泽 昌 证 字   特此公告。                                    山东新华锦国际股份有限公司                                           董 事 会查看原文公告