科大国创- 关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-06-22 浏览量：次
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-51 科大国创软件股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述减轻经营压力，提高经营团队的积极性，公司与史兴领、蒋钦及六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共创”）于近日签署了附生效条件的《科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”、“目标公司”）15%、5%、5%的股权分别转让给史兴领、蒋钦及智联共创。本次股权转让完成后，公司持有国创智能的股权比例将由50%变更为25%，国创智能不再纳入公司合并报表范围。关规定，史兴领为公司的关联自然人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事史兴领已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易各方的基本情况及关联关系 （一）史兴领的基本情况 史兴领先生，1971年11月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。历任公司部门经理、副总经理、董事。现任公司董事，科大国创合肥智能汽车科技有限公司董事、总经理，科大国创（上海）汽车科技有限公司执行董事。 关联关系说明：史兴领担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。 （二）蒋钦的基本情况 蒋钦先生，1966年6月出生，中国国籍，大学学历。拥有30余年汽车行业从业经历，历任昌河汽车合肥公司销售部经理、物流部经理等，现任上海安富轿车驳运有限公司董事长、科大国创合肥智能汽车科技有限公司副董事长、上海及轩物流有限公司监事。 关联关系说明：公司与蒋钦不存在关联关系，其不存在被列为失信被执行人情形。 （三）六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。的出资比例为40%。存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；机械设备研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ①本次股权转让前的股东情况 认缴出资额 出资比例 股东名称 （万元） （%） 科大国创软件股份有限公司 1,000 50 史兴领 400 20合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7 合肥工业大学资产经营有限公司 60 3 合计 2,000 100 ②本次股权转让后的股东情况 认缴出资额 出资比例 股东名称 （万元） （%） 史兴领 700 35 科大国创软件股份有限公司 500 25合肥智联共行企业管理合伙企业（有限合伙） 400 20合肥格物智擎企业管理合伙企业（有限合伙） 140 7 蒋钦 100 5六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙） 100 5 合肥工业大学资产经营有限公司 60 3 合计 2,000 100收入为279.94万元，利润总额-1,337.80万元，净利润为-1,337.80万元。截至2023年万元，净资产为-110.73万元，营业收入为17.86万元，利润总额为-361.42万元，净利润为-361.42万元。质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创智能不是失信被执行人。 （1）公司于2022年9月为国创智能向招商银行股份有限公司合肥分行申请的人民币500万元授信提供连带责任保证担保；国创智能已于本次交易发生前办理完毕担保变更手续，公司已收到上述银行出具的《担保责任解除函》，公司对国创智能的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创智能提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创智能亦不存在占用公司资金的情形。 （2）截至本公告披露日，公司与国创智能不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正 信评报字（2023）第007号），截至2022年12月31日，国创智能股东全部权益价值评估值为1,875.96万元。本次交易定价以国创智能在2022年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创智能尚处于初创期的实际情况，经各方友好协商，确定国创智能100%的股权价值为2,200万元，本次股权转让的价格为1.1元/注册资本，定价公允、合理。 本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下： 转让方：科大国创软件股份有限公司 受让方：史兴领、蒋钦、智联共创 目标公司现注册资本为 2,000 万元，其中转让方持有目标公司 1,000 万元股权，占目标公司注册资本 50%。 根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正 信评报字（2023）第 007 号），截至 2022 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益价值评估值为 1,875.96 万元。各方依据上述资产评估值并经友好协商，确定目标公司所持目标公司 25%股权（对应 500 万元注册资本）转让给受让方，各受让方分别受让的股权数量及相应股权转让对价如下： 受让的注册资本数额 受让价款序号 受让方名称 （万元） （万元） 合计 500 550 股权转让完成后，目标公司股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 合计 2,000 100% 自本协议签订且经交易各方及目标公司有权决策机构审议通过后，转让方所转让股权即归受让方所有，各受让方有权按照相应股权比例享有股东权利并承担相应股东义务。 在受让方足额支付首期款之日起 10 个工作日内，各方需积极配合目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记及备案手续。 本协议经各方签署且各方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。 六、本次关联交易的其他安排将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。仍担任公司董事，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职的公告》。 七、关联交易的目的和对公司的影响 国创智能系由公司、合肥工业大学及经营团队于2021年共同投资设立，主要面向智能汽车提供高级辅助驾驶（ADAS）和自动驾驶系统（ADS）产品的研发、生产与技术服务。目前国创智能相关产品已实现初步市场化应用，但仍处于初创期，其业务具有市场竞争激烈、技术升级迭代快、对团队依赖性强、研发投入较大等特点，截至2023年3月31日，国创智能净资产为-110.73万元，业绩持续亏损。 为进一步优化公司资源配置，充分激发国创智能经营团队主观能动性，提高国创智能决策灵活性，公司根据自身战略规划和国创智能业务发展的实际情况，并结合团队意愿综合考虑后作出本次股权转让的决定，有利于公司聚焦主要业务发展，减轻经营压力，提高国创智能经营团队的积极性，实现经营团队利益与公司利益深度结合，促进国创智能更快、更好的发展，符合公司发展战略和长远利益。 本次交易完成后，公司将持有国创智能25%的股权，国创智能不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方史兴领发生过关联交易。 九、 独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事 项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见： 本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，有利于进一步优化公司资源配置，减轻经营压力，提高经营团队的积极性，符合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。 十、备查文件 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会查看原文公告
