南京证券- 南京证券股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601990      证券简称：南京证券       公告编号：临 2023-018 号                南京证券股份有限公司       第三届董事会第十三次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 15 名，实际出席董事 15 名（李剑锋董事长、夏宏建董事现场出席会议，其他董事以视频方式出席会议），符合有关法律法规、规章、规范性文件以及公司《章程》等规定。会议由李剑锋董事长主持，部分高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：  一、审议并通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。  公司向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和 2022 年年度股东大会审议通过。为响应中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于证券公司“必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，公司结合行业发展趋势和自身发展战略规划等，对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向进行了调整，调整后的具体方案如下：  （一）发行股票种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  （二）发行方式及时间  本次发行采取向包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上海证券交易所规定条件的不超过 35 名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  （四）发行数量  本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,105,908,310 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  （五）定价基准日、发行价格及定价原则  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  （六）限售期  本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。     前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。     表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。     （七）上市地点     本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。     表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。     （八）募集资金用途及数额     调整前：     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：序号               募集资金投向               拟投入资金                 合计               不超过 50.00 亿元     本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。     调整后：     本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟运用于以下方面：序号                  募集资金投向              拟投入资金序号                募集资金投向               拟投入资金       管理综合服务能力       用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增       长，服务实体经济发展       用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足客       户理财投资需求       增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科创       板和创业板跟投       用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规       风控管理专业水平                  合计                 不超过 50.00 亿元     本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。     表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。     （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排     本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。     表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。     （十）决议有效期     本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。     表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。     公司本次向特定对象发行股票方案最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。     本议案需提交股东大会审议。     二、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。  三、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。  四、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。  表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。  五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。  为保证公司本次向特定对象发行股票及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次向特定对象发行 A 股股票的全部事宜，包括但不限于：整和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象以及与发行方案有关的其他事项；要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关文件；回复相关监管部门的反馈意见；过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等事宜；及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案或募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行股票事宜；票的投资者资格进行审核和筛选；  为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案需提交股东大会审议。  六、审议并通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案需提交股东大会审议。详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。  七、审议并通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司 2023 年第一次临时股东大会，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权公司董事长确定。  表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。  公司独立董事就公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案涉及的相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《南京证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。  特此公告。                           南京证券股份有限公司董事会查看原文公告