三花智控- 第七届监事会第十次临时会议决议公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-06-22 浏览量：次
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2023-046债券代码：127036 债券简称：三花转债 浙江三花智能控制股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议于 2023 年 6 月 15 日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于 2022年 6 月 20 日（星期二）以通讯形式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 一、逐项审议通过《关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》 （以下简称“《存托凭证指引》 ”）、 《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》 （以下简称“《瑞交所上市规则》”）和招股说明书规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况与出具的相关承诺，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、 《瑞交所上市规则》、招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。 根据上述规定以及公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，董事会对在该次股东大会审议通过的关于公司本次发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的具体方案进行调整，调整后的方案如下： 本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。 每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行方式为国际发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 6 月 15 日的公司总股本测算，不超过 （包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。 若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 根据 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-048）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》 公司监事会认为：公司 2022 年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》，根据《发行注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，以及调整后的公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案，公司将本次发行 GDR 募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下： 公司本次发行 GDR 的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 50 亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向： 单位：人民币万元序号 项目 募集资金拟投入额 浙江三花汽车零部件有限公司在波兰新建汽车零部件生产线 项目 浙江三花汽车零部件有限公司增资三花欧洲汽车零部件有限 中心项目 杭州三花微通道换热器有限公司等投资 1500 万美元新设三 花泰国实业有限公司建设年产 120 万台换热器生产基地项目 绍兴三花汽车热管理科技有限公司年产 1250 万套新能源汽 车用智能热管理模块建设项目 合计 500,000.00 本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。 若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预 案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《境外发行试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司就本次募集资金使用情况编制了《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-049）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的议案》 公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 公司监事会认为：公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 6.6615 元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-051）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、审议通过《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议案》。 公司监事会认为：公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为 9.70 元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十一、审议通过《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 公司监事会认为：公司 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 39 名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为 13.95 万股。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、审议通过《关于注销部分股票增值权的议案》。 公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，行权的股票增值权 2 万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-052）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十三、审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 公司监事会认为：公司于 2022 年 9 月 22 日实施了 2022 年半年度权益分派，于 2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 9.70 元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十四、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为 1,345 名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为 523.8 万股。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-053）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020 年限制性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600 股进行回购注销，2 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票 7,800 股；2022 年限制性股票激励计划中，20 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 115,000 股进行回购注销，1 名激励对象因第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.6615 元/股，拟对 2022年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.70元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、 《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2023-054）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。 浙江三花智能控制股份有限公司 监 事 会查看原文公告
