华脉科技- 南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603042             证券简称：华脉科技      南京华脉科技股份有限公司              二〇二三年六月               声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。一致的声明均属不实陈述。或其他专业顾问。事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核及同意注册。                        特别提示  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。审议通过，尚需公司股东大会审议通过后，由上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。股已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东。股票发行价格为 10.66 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。行前公司总股本的 30%。  若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 .... 30  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........                            42  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、                         释义       在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公             指   南京华脉科技股份有限公司司、上市公司深兰控股、认购人、发             指   深兰科技控股有限公司行对象上海深功         指   上海深功企业管理有限公司本预案          指   南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案本次发行、本次向特定             指   南京华脉科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为对象发行《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《公司章程》       指   《南京华脉科技股份有限公司公司章程》                 《南京华脉科技股份有限公司与深兰科技控股有限公司关于南京华脉《认购合同》       指   科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效                 的股份认购合同》上交所、交易所      指   上海证券交易所A股           指   境内上市的人民币普通股股票公司董事会        指   南京华脉科技股份有限公司董事会公司监事会        指   南京华脉科技股份有限公司监事会公司股东大会       指   南京华脉科技股份有限公司股东大会                 审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二次会议决定价基准日        指                 议公告日中国移动         指   中国移动通信集团有限公司中国联通         指   中国联合通信有限公司中国电信         指   中国电信集团有限公司中国广电         指   中国广播电视网络有限公司运营商          指   提供网络服务的供应商万元           指   人民币万元       本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因     造成。        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况公司名称：      南京华脉科技股份有限公司英文名称：      Nanjing Huamai Technology Co.,Ltd.成立日期       1998年12月16日法定代表人：     杨位钢股票上市地：     上海证券交易所股票简称：      华脉科技股票代码：      603042注册地址：      南京市江宁区东山工业集中区润发路 11 号办公地址：      南京市江宁区东山工业集中区润发路 11 号注册资本：      16,058.9840 万元人民币电话：        86-25-52707616传真：        86-25-52707915电子邮箱：      edd@huamai.cn网址：        http://www.huamai.cn/            无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS）           及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电           源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光           纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配           件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁           塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自           营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进           出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬           件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转经营范围：      让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、           存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统           的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设           备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设           备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智           能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研           发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方           可开展经营活动）一般项目:电器辅件制造；变压器、整流器和电感器           制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服           务；节能管理服务；电工器材销售；销售代理；计算机软硬件及外围            设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业            执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的   （一）本次向特定对象发行的背景  《“十四五”信息通信行业发展规划》提出了“十四五”总体目标，即到高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至千兆服务能力的 10G PON 端口数达 1,523 万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持 5G 建设全球领先，累计建成并开通 5G 基站 231.2 万个，基站总量占全球 60%以上。基础电信企业持续加大数据中心投入，加快夯实“算力底座”，为公众提供服务的数据中心机架数达 81.8 万个，其中，中西部地区机架数占比达 21.9%，较上年末提高 0.6 个百分点，数据中心布局优化；自用数据中心机架数较上年末净增 16 万个，对外提供的公共基础算力规模超 18EFlops（E指千兆兆，Flops 指每秒浮点运算次数），着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。网络基础设施的不断投入，为 5G 无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。的 43%。业务结构进一步优化，新兴业务增收作用不断增强，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。以移动数据流量、宽带接入、语音、短信为主的传统业务仍发挥稳定器作用，在电信业务收入中占 66.8%。算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至千兆服务能力的 10G PON 端口数达 1,523 万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持 5G 建设全球领先，累计建成并开通 5G 基站 231.2 万个，基站总量占全球 60%以上。基础电信企业加大自身算力建设力度，自用数据中心机架数本年净增 16 万个，着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。域融合应用成果不断涌现，拉动数字经济需求快速增长。2022 年，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，收入比上年增长 32.4%，拉动电信业务收入增长 5.1 个百分点，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。   国家正在全力推进以 5G 为引擎的数字化经济大发展，并通过数字化经济带动各行各业的经济转型，数字经济时代，大量新技术、新应用涌现，数字经济为全产业链带来了增长机遇。数字经济成为新发展主线，将强化科技与产业的深度融合，助力传统产业转型升级。（以下简称《规划》），《规划》指出，“建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设”，“要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造”。  数字基础设施建设一日千里，数字经济新动能加快释放, 2022 年 8 月份，我国移动物联网连接数首次超过移动电话用户数，由此，中国正式成为全球主要经济体中首个实现“物超人”的国家。得益于数字经济驱动下，5G、千兆宽带、“东数西算”工程等“新基建”提速，光通信作为基础设施的基础设施，有望迎来新一轮快速发展期。  （二）本次向特定对象发行股票的目的  深兰控股坚定看好公司在基础通信业多年的“研发、设计、制造、销售、服务”一体化综合能力，本次发行后深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。本次发行后，依托深兰控股强大的研发实力和资金实力，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力，更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展。  通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司在市场和行业快速发展的中进一步拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。三、发行对象及其与公司的关系  本次的发行对象为深兰控股。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东，与公司存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况。”四、本次向特定对象发行股票的方案概况    （一）本次发行股票的种类和面值   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币    （二）发行方式和发行时间   本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。    （三）定价基准日、定价原则及发行价格   本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 10.66 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：   派发现金股利：P1=P0－D   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)   两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。    （四）发行数量  本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 48,176,952 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过行前公司总股本的 30%。  若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。     （五）发行对象及认购方式  本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票。  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。     （六）限售期安排  本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。     （七）募集资金总额及用途  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。     （八）滚存未分配利润安排   本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。    （九）上市地点   本次发行的股票将在上海证券交易所上市。    （十）决议有效期   本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月内有效。五、本次发行募集资金投向   本次发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。六、本次发行是否构成关联交易   本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。   公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次发行相关事项进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审议本次发行相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化   截至本预案出具之日，公司股本总额为 160,589,840 股，胥爱民为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 36,905,021 股，占上市公司总股本的   本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司总股本的 23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。本次发行完成前后公司的股权结构变化如下：              本次发行前                     本次发行后 项目       持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）         持股比例 胥爱民     36,905,021      22.98%     36,905,021      17.68%深兰控股              -           -     48,176,952      23.08% 总股本     160,589,840    100.00%     208,766,792    100.00%八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。九、本次发行的审批程序  本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。  公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。            第二节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况   （一）基本情况公司名称：        深兰科技控股有限公司成立日期         2023年03月21日法定代表人：       陈海波             海南省海口市保税区南海大道168号海口保税区西侧办公楼二楼225-60注册地址：             室注册资本：        5,000 万元人民币统一社会信用代码：    91460000MACCPW2J11              许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项             目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推             广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智             能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工             智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技             术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技             术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软             件开发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；物联网技术服             务；安全技术防范系统设计施工服务；工业设计服务；专业设计服             务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；广告             制作；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设             计、代理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服             务；规划设计管理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联             网数据服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自经营范围：        有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资             产管理服务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨             询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企             业形象策划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；票据             信息咨询服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息             咨询服务）；票务代理服务；汽车销售；电池销售；自动售货机销             售；商业、饮食、服务专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零             部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能农机装备销售；             工业控制计算机及系统销售；智能家庭消费设备销售；农业机械销             售；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；             移动终端设备销售；服务消费机器人销售；电子产品销售；物联网设             备销售；信息安全设备销售；新能源汽车整车销售；第一类医疗器械             销售；第二类医疗器械销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源             汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具             销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自             主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）  （二）股权控制关系结构图 截至本预案公告日，深兰控股的股权结构如下：  （三）主营业务情况 深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动。  （四）最近一年一期的简要财务数据 深兰控股成立于 2023 年 03 月 21 日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告之日，深兰控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、发行对象对外投资的主要企业情况  （一）发行对象对外投资情况 截至本报告签署日，深兰控股对外投资的主要企业情况如下：序          注册资本    公司名称                         经营范围            持股比例号          （万元）                      一般项目：企业管理；商务代理代办服务；项目                      策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信    上海深功                      息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术      深兰控股                      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推      持股100%    有限公司                      广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                      法自主开展经营活动）                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技                      术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软                      件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；新                      能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新                      能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设    上海深兰                      备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；人    易通科技                                         上海深功    集团有限                                         持股100%                      智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共    公司                      数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工                      智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系                      统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数                      据服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的                      项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。                      智能科技、计算机信息科技、计算机网络科技、                      通讯科技专业领域内的技术服务、技术开发、技                      术咨询、技术转让，自有设备租赁，计算机软硬    深兰航天              件及配件、办公自动化设备、仪器仪表、电子产    技术研发              品、机械设备、五金交电的销售，广告的设计、      上海深功    （上海）              制作、代理，利用自有媒体发布各类广告，商务      持股100%    有限公司              信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场                      营销策划，从事货物及技术的进出口业务。（依                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                      经营活动）                      营利性医疗机构（取得许可证后方可从事经营活    上海方程                      动），计算机软件开发及销售，实验室仪器、一    医学检验                                         上海深功    所有限公                                         持股49%                      货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项    司                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                      基因工程与生物工程技术及制品的研制、开发、                      销售、转让、咨询、服务、检测；生物和基因分                      析仪器、信息设备、医疗器械的研制、开发、销    深兰国开              售；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗    基因科技              信息咨询；货物进出口；技术进出口；电信业       上海深功    （山东）              务；网络信息技术的研发；软件开发、销售；计      持股66%    有限公司              算机软硬件、人工智能设备开发、销售以及其他                      按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需                      经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相                      关部门批准后方可开展经营活动）    深兰国开              一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学      深兰国开    （山东）              研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨      基因科技    医学检验              询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能      （山东）    实验室有              行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；健      有限公司序          注册资本    公司名称                       经营范围            持股比例号          （万元）    限公司             康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算      持股100%                    机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试                    验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照                    依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服                    务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方                    可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为                    准）                    一般项目：从事机器人科技、人工智能科技领域                    内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转                    让；特殊作业机器人制造（限分支机构经营）；                    工业机器人制造（限分支机构经营）；服务消费                    机器人制造（限分支机构经营）；工业机器人安                    装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售；    鹤尔墨斯            服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能    科技（上            机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智      上海深功    海）有限            能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平      持股75%    公司              台技术咨询服务；通用设备修理；人工智能公共                    数据平台；人工智能基础资源与技术平台；互联                    网数据服务；信息系统集成服务；互联网销售                    （除销售需要许可的商品）；人工智能通用应用                    系统；人工智能双创服务平台。（除依法须经批                    准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活                    动）                    专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公                    共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服                    务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应                    用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、                    技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非                    居住房地产租赁；房地产经纪；供应链管理服                    务；病媒生物防治服务；机械设备租赁；汽车零                    配件零售；生态恢复及生态保护服务；汽车新车                    销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能                    基础软件开发；数据处理和存储支持服务；广告                    发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；    深兰科技                    广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；    产业发展                                       上海深功    （广州）                                       持股60%                    相机及器材销售；电子产品销售；人工智能行业    有限公司                    应用系统集成服务；农林牧副渔业专业机械的安                    装、维修；电子元器件与机电组件设备销售；家                    用电器销售；纸制品销售；环境保护专用设备销                    售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零                    售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许                    可的商品）；物联网技术研发；人工智能通用应                    用系统；智能农业管理；智能家庭消费设备销                    售；电力行业高效节能技术研发；网络与信息安                    全软件开发；工业自动控制系统装置销售；集中                    式快速充电站；软件开发；与农业生产经营有关                    的技术、信息、设施建设运营等服务；环境应急序           注册资本     公司名称                       经营范围            持股比例号           （万元）                     治理服务；网络设备销售；建筑智能化系统设                     计；互联网信息服务；道路旅客运输经营；房地                     产开发经营；                     许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联                     网信息服务；货物进出口；技术进出口（依法须                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营                     活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可                     证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技                     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一     深机生物                     类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪     科技（上                                       上海深功     海）有限                                       持股50%                     类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产     公司                     品销售（不含危险化学品）；软件销售；国内贸                     易代理；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服                     务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务                     （不含诊疗服务）；软件开发；人工智能基础软                     件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照                     依法自主开展经营活动）。                     从事医疗科技、集成电路科技、计算机软件科     深兰智窥            技、电子产品科技专业领域内技术开发、技术转     医疗科技            让、技术咨询、技术服务，光学仪器，医疗器械      上海深功     （上海）            （仅限不需医疗器械许可证的品种）销售。（依      持股100%     有限公司            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展                     经营活动）                     许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物                     运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，                     经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营                     项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技                     术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术                     推广；人工智能通用应用系统；互联网销售（除                     销售需要许可的商品）；建筑材料销售；电子产     深兰科技            品销售；计算器设备销售；环境保护专用设备销                                                上海深功                                                持股100%     有限公司            农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗                     器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理；                     数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车                     零配件零售；机械设备租赁；农作物病虫害防治                     服务；供应链管理服务；停车场服务；信息系统                     集成服务；物联网技术服务；分布式交流充电桩                     销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依                     法自主开展经营活动）                     许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收；                     建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经     深奇达新                     相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：     能源（海                                       上海深功     南）有限                                       持股60%                     含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再     公司                     生资源回收（除生产性废旧金属）；新兴能源技                     术研发；常用有色金属冶炼；智能机器人的研序           注册资本     公司名称                         经营范围            持股比例号           （万元）                       发；智能机器人销售；电池销售；电池零配件销                       售；电子专用材料销售；工业控制计算机及系统                       销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术                       开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推                       广；储能技术服务；数字技术服务；信息咨询服                       务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；充                       电桩销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；                       通用设备修理；会议及展览服务；环境保护专用                       设备销售；工业机器人销售；服务消费机器人销                       售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非                       禁止或限制的项目）    注：上海深功企业管理有限公司正在办理工商变更，变更后成为发行对象全资子公司。     （二）发行对象实际控制人对外投资情况     截至本预案签署之日，除深兰控股及其对外投资外，发行对象控股股东、实际控制人陈海波投资的其他主要企业情况如下：序           注册资本     公司名称                         经营范围            持股比例号           （万元）                       一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技                       术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软                       件开发；电池销售；互联网销售（除销售需要许                       可的商品）                           ；自动售货机销售；机械设备销售；                       汽车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能行                       业应用系统集成服务；工业机器人销售；智能机                       器人销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销                       售；智能机器人的研发；工业设计服务；人工智                       能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开                       发；人工智能公共数据平台；工业控制计算机及     深兰人工                       系统销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能     智能科技                       设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销      持股                       售；服务消费机器人销售；数据处理和存储支持      46.74%     股份有限                       服务；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术     公司                       进出口；充电桩销售；机动车充电销售；新能源                       汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电                       池零配件销售；汽车销售；机械设备租赁；数据                       处理服务；数字技术服务；工业机器人安装、维                       修；云计算设备销售；基于云平台的业务外包服                       务；模具销售；通讯设备销售；电力电子元器件                       销售。                         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照                       依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值                       电信业务；互联网信息服务；出版物零售；出版                       物批发；出版物互联网销售；建设工程施工。序          注册资本    公司名称                    经营范围            持股比例号          （万元）                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可                 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文                 件或许可证件为准）                 一般项目:创业投资；以自有资金从事投资活    海南雄韬         动；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务；    公司           术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法                 经营法律法规非禁止或限制的项目）四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况    （一）同业竞争情况    本次发行完成后，上市公司控股股东变更为深兰控股，实际控制人变更为陈海波。    深兰控股未实际开展业务，与上市公司不存在同业竞争。    深兰控股控制的企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（一）发行对象对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。    陈海波控制的其他企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（二）发行对象实际控制人对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。    为避免同业竞争，深兰控股和陈海波做出了如下承诺：    “1、本公司/人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。公司控制的企业）/人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。”  （二）关联交易情况  除本次发行外，本次发行前，上市公司与深兰控股、陈海波及其控制其他企业不存在关联交易。本次发行完成后，深兰控股及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。  本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。  为减少并规范关联交易，深兰控股和陈海波做出了如下承诺：  “1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。易，本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。制的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方的条件或利益。人控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”五、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项  本预案披露前 24 个月内，深兰控股及其控股股东、实际控制人与上市公司未发生重大交易。六、本次认购资金来源  深兰控股及其实际控制人承诺深兰控股本次认购上市公司股份的资金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认购本次发行A 股股票的履约能力；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；深兰控股认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向深兰控股做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过利益相关方向深兰控股提供财务资助或者补偿。  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要一、合同主体和签订时间股有限公司签订《认购合同》。二、认购股份数量  本次发行股票的数量不超过 48,176,952 股，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。  若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。三、认购方式、认购价格和支付方式  （一）认购方式  认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。  （二）认购价格  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 10.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0－D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  （三）支付方式  认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。四、认购股份的限售期  认购人认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。五、合同的生效条件和生效时间  除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：次发行股份事宜；监会同意注册。  上述最后一个条件的满足日为合同生效日。六、违约责任遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。人造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。    第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32 元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析     （一）本次募集资金投资项目的必要性    随着公司业务发展规模的逐步扩大以及加大研发投入力度，公司资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务的发展提供充足的资金储备。    通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。     （二）本次募集资金投资项目的可行性    本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司拓展基础通信业务的营运资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。  （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，净资产大幅提高，资产负债率随之下降，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御风险能力。同时，募集资金使用的收益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分                   析一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响  （一）本次发行对公司业务结构及资产的影响  本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。  （二）本次发行对公司章程的修订  本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过 48,176,952 股，并以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。本次发行完成后，公司控股股东变更为深兰控股，公司实际控制人变更为陈海波，具体请参见本预案“第一节”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响  本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况    本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况得以改善，资本结构更趋合理，盈利能力进一步提升，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：     （一）对财务状况的影响    本次发行完成后，公司总资产、净资产规模大幅增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步优化改善资本结构。     （二）对盈利能力的影响    本次发行后，公司净资产将比发行前大幅增加，由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但长期来看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，减少财务费用，公司的营业收入和盈利能力都将得到提升，有利于提高公司可持续发展能力。     （三）对现金流量的影响    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司营运资金压力。此外，本次发行募集资金到位，有利于公司扩大经营规模，进而提高未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况    本次发行后，除“第二节 发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”披露的情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与深兰控股及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。六、本次发行相关的风险说明  （一）行业及市场风险  公司产品和服务主要应用于通信网络建设领域，电信运营商及中国铁塔等是主要客户，上述客户投资需求构成公司发展的主要驱动力。国家大力推进国际政治和经济环境错综复杂，受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信基础设施投资的产业政策出现调整、5G 建设进度未达预期、补贴政策发生变化等，将影响相关行业建设的正常需求，将对公司的业务发展造成负面影响。 公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈，随着行业的快速发展，可能有越来越多的企业掌握相关技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力，可能对公司的业绩产生不利影响。如果公司在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面不能保持相对优势，将导致竞争力减弱，对未来业绩产生不利影响。  （二）业务与经营风险 公司原材料主要包括光棒、光纤、钢材、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶、电子产品等。报告期内，公司主要原材料价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。虽然公司通过招标采购、开发高附加值新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，若主要原材料价格出现持续大幅波动，可能会对公司产品毛利率、供货保障以及未来盈利能力产生一定影响。 公司所处行业为通信设备制造行业,目前主要客户仍为电信运营商及中国铁塔。电信运营商及中国铁塔规模大、行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。电信运营商及中国铁塔的投资规模、投资方向及采购模式等因素对通信设备制造商的营业规模、产品结构、毛利率等产生直接影响。未来，若电信运营商和中国铁塔在通信基础设施建设中对于通信设备的技术要求、产品结构需求发生较大变动，或者招投标政策发生重大变化，可能导致公司在未来招投标中中标份额下降，将对公司的生产经营带来一定程度的风险。  （三）财务风险 公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款余额较高的风险。 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄的风险。  （四）与本次发行相关的风险 本次向特定对象发行股票的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。 本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。      第六节 公司的利润分配政策及执行情况一、公司现行的利润分配政策  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：  “第一百五十四条 公司的利润分配政策  （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。  （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。  （三）利润分配政策的具体内容金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。  （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。  第一百五十五条 公司股东分红回报规划  （一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。  （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。  （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第一百五十六条 利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事宜。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况    （一）公司最近三年利润分配政策的执行情况   公司 2020 年利润分配情况：公司 2020 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.53 元（含税），按 2020 年 12 月 31 日的股本 13,600 万股计算，共计派发现金红利   公司 2021 年利润分配情况：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.12 元（含税）。按 2021年 12 月 31 日总股本 16,058.9840 万股计算合计拟派发现金红利 192.71 万元（含税）。本年度现金分红比例为 22.90%。公司 2021 年度不送红股、不以资本公积金转增股本。   公司 2022 年利润分配情况：公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东净利润为-9,547.15 万元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2023 年经营计划和资金需求，制定 2022 年度利润分配方案为：    （二）公司最近三年现金分红金额及比例         现金分红金额      分红年度合并报表中归属      占当期合并报表中归属于上市公司分红年度          （含税）                     于上市公司股东的净利润         股东的净利润的比例    （三）最近三年公司未分配利润使用情况   为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。三、股东回报规划  为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：  （一）股东分红回报规划制定原则  公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营发展的前提下，优先采取现金方式分配利润，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 20%。  （二）股东分红回报规划制定所考虑因素  公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报规划与机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。  （三）未来三年（2023-2025 年）的具体分红回报规划取现金方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 20%。如当年度实现盈利且满足现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事、监事会应对此发表意见。需求情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。股本适度扩张与业绩增长相适应，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制  公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况并结合股东、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改并提交股东大会审议批准。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：  （一）主要假设和说明间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。扣除非经常性损益的净利润为-9,777.85 万元。假定 2023 年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与 2022 年持平、亏损减少 10%、亏损增长 10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断）。   （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：         项目总股本（万股）                    16,058.984      16,058.984     20,876.68情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平归属于上市公司股东的净利润                            -9,547.15        -9,547.15    -9,547.15（万元）归属于上市公司股东的扣除非经                            -9,777.85        -9,777.85    -9,777.85常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.59           -0.59        -0.58稀释每股收益（元/股）                      -0.59           -0.59        -0.58扣除非经常性损益的基本每股收                                 -0.61           -0.61        -0.59益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                                 -0.61           -0.61        -0.59益（元/股）加权平均净资产收益率                      -9.37%       -10.32%       -10.94%         项目扣除非经常性损益的加权平均净                                -9.59%        -10.57%       -10.10%资产收益率情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年亏损减少 10%归属于上市公司股东的净利润                            -9,547.15        -8,592.43     -8,592.43（万元）归属于上市公司股东的扣除非经                            -9,777.85        -8,800.06     -8,800.06常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.59           -0.54         -0.52稀释每股收益（元/股）                      -0.59           -0.54         -0.52扣除非经常性损益的基本每股收                                 -0.61           -0.55         -0.53益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                                 -0.61           -0.55         -0.53益（元/股）加权平均净资产收益率                      -9.37%         -9.24%        -9.69%扣除非经常性损益的加权平均净                                -9.59%         -9.46%        -9.05%资产收益率情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2022 年亏损增加 10%归属于上市公司股东的净利润                            -9,547.15       -10,501.86    -10,501.86（万元）归属于上市公司股东的扣除非经                            -9,777.85       -10,755.63    -10,755.63常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                      -0.59           -0.65         -0.64稀释每股收益（元/股）                      -0.59           -0.65         -0.64扣除非经常性损益的基本每股收                                 -0.61           -0.67         -0.65益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收                                 -0.61           -0.67         -0.65益（元/股）加权平均净资产收益率                      -9.37%        -11.41%       -12.24%扣除非经常性损益的加权平均净                  -9.59%        -11.69%       -11.17%        项目资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》        （2010 年修订）规定计算。  （三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。三、本次向特定对象发行的必要性和可行性  关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系    本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业务范围不变。    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况    公司本次募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。    （二）落实公司发展战略，增强公司盈利能力    本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制    《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。  （四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。六、相关主体出具的承诺  （一）公司控股股东及实际控制人的承诺  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深兰控股及其实际控制人陈海波承诺如下：  “1、本次发行完成后，本公司/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”  （二）公司董事、高级管理人员的承诺  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；的执行情况相挂钩；关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。（本页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》之盖章页）                          南京华脉科技股份有限公司                                          董事会查看原文公告