仟源医药- 第五届监事会第四次会议决议

证券代码：300254    证券简称：仟源医药       公告编号：2023-048               山西仟源医药集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、会议召开情况  山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 30 日（下午）召开。与会监事推举朱海波先生主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。董事会秘书、证券事务代表列席本次会议，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。  二、监事会会议审议情况  出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式全体通过以下决议：  一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了公司 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2023 年前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  派发现金股利： P1=P0-D  送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）  两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。   最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次发行的股票数量为 35,171,102 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。   上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元。   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。   本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会逐一审议。  三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发〔2014〕17号） 《、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》       （证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  七、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》  根据公司 2023 年度向特定对象发行股票方案，本次发行的特定对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群。附生效条件的股份认购协议》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。协议》  （具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  八、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》  根据公司 2023 年度向特定对象发行股票方案，公司本次发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群；其中，江苏维嘉科技技术有限公司系公司董事长黄乐群控制的公司，赵群系公司的董事兼总裁，因此根据《中华人民共和国公司法》                                 《中华人民共和国证券法》        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  九、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》  根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。  根据赵群与黄乐群、江苏维嘉科技技术有限公司签署的《一致行动协议》以及本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群先生将成为公司的实际控制人，本次向特定对象发行股票构成管理层收购。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  十、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制鉴证报告的议案》  根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行审验并出具了《内部控制鉴证报告》                   （具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （以下无正文）（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》签署页）  与会监事签名：   朱海波        张旭虹        卫国文                    山西仟源医药集团股份有限公司                          监事会                       二〇二三年六月三十日查看原文公告