华脉科技- 华脉科技关于上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》的回复公

证券代码：603042      证券简称：华脉科技       公告编号：2023-066              南京华脉科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司控制            权变更事项的问询函》的回复公告    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【0737】号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复如下：    问题 1、关于交易目的。公告显示，公司拟向深兰控股非公开发行 A 股股票际控制人胥爱民持有公司股份比例由 22.98%降为 17.68%。截至目前，胥爱民实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来 12 个月内的增减持安排，说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因；                        （2）深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；                        （3）自查公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。    公司回复：    一、结合控股股东、实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来因    （一）控股股东、实际控制人目前的股份质押和流动性情况  截至本回复公告日，上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况如下：         持股数量                 累计质押股份数量 股东名称                持股比例                   占其所持股份比例         （股）                     （股） 胥爱民    36,905,021   22.98%    19,460,000     52.73%  胥爱民股权质押对应的融资余额为 8,000.00 万元，按照 2023 年 6 月 23 日前 20 个交易日公司股票均价 13.38 元/股计算，其质押股票市值为 26,038.23万元，为其融资额的 325.48%，安全边际较高，平仓风险较低，不存在重大流动性风险。  经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站、个人征信报告，公司控股股东、实际控制人胥爱民不存在被列入失信被执行人名单，不存在不良资信情况。  综上，公司控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较低、个人不存在不良资信情况，不存在重大流动性风险。  （二）未来 12 个月内的增减持安排  截至本回复公告日，公司控股股东、实际控制人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。  若未来其所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，其将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。  （三）控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因  近年受国内宏观经济影响、原材料价格上涨、公司销售结构变化、应收账款账龄延长等多重因素，上市公司经营状况不佳，业务经营规模增长乏力。通过市场拓展、技术创新、质量改进、降本增效等管理措施，上市公司不断加强内部管理、提升生产工艺并推出股权激励股票期权计划，以期促使上市公司业务发展，但受到复杂因素影响，转型升级效果不及预期。  为了加快上市公司转型升级，控股股东、实际控制人筹划控制权转让事宜，拟引入深兰控股作为上市公司新的控股股东。本次发行后，公司依托深兰控股的研发能力，未来发展可获得技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力，更好地调动社会资源，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展。    二、深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑    上市公司所处通信行业发展前景广阔，在通信配套设施领域深耕二十余年，具备集“研发、设计、制造、销售、服务”一体化的综合能力。深兰控股旗下公司主要从事人工智能相关领域的研发。随着新一代信息技术、人工智能的深度融合，强化科技与产业的深度融合，助力传统产业转型升级，成为发展主线。    深兰控股认可上市公司的内在价值，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次发行取得上市公司控制权，优化上市公司股权结构，规范运作上市公司，为上市公司发展提供支持。借助于深兰控股的研发能力，拟为上市公司寻找新的产业增长点，助力上市公司转型升级，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。    三、自查公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排    经自查，上市公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方不存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。    问题 2、关于交易对手方。公告显示，深兰控股成立于 2023 年 3 月 21 日，未开展实质性经营活动，后续拟以 5.14 亿元现金认购公司非公开发行股份。请公司及相关方补充披露：（1）结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；（2）对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；                           （3）结合陈海波对所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。    公司回复：    一、结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排    （一）深兰控股认购股份的资金来源    深兰控股拟以不超过 5.14 亿元现金认购上市公司本次发行股份，根据深兰控股提供的资料，截至本回复公告日，深兰控股认购股份的资金为自有资金及自筹资金。    （二）深兰控股认购股份的资金具体安排    根据深兰控股提供的资料，深兰控股注册资本 5,000 万元已于 2023 年 6 月实缴到位，该资金将作为认购上市公司股份资金来源的组成部分。    深兰控股于 2023 年 6 月取得了中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信北京分行”）出具的编号为【CLC20230229】的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过 4 亿元的并购贷款，《贷款承诺函》有效期截至 2024 年 6 月 13 日。    除去注册资本和中信北京分行的并购贷款，认购资金缺口部分将由深兰控股自筹解决。    截至本回复公告日，除深兰控股、雄韬投资外，实际控制人陈海波投资的主要企业情况如下：序          注册资本    公司名称                    经营范围            持股比例号          （万元）                   一般项目：企业管理；商务代理代办服务；项目                   策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信    上海深功                   息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术开 直接持股                   发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 99.999%    有限公司                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                   主开展经营活动）序          注册资本    公司名称                         经营范围                  持股比例号          （万元）                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技                      术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软                      件开发；电池销售；互联网销售（除销售需要许                      可的商品）；自动售货机销售；机械设备销售；汽                      车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能行业                      应用系统集成服务；工业机器人销售；智能机器                      人销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；                      智能机器人的研发；工业设计服务；人工智能理                      论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人                      工智能公共数据平台；工业控制计算机及系统销                      售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销    深兰人工              售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；服    智能科技              务消费机器人销售；数据处理和存储支持服务；    股份有限              充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附    公司                件销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件                      销售；汽车销售；机械设备租赁；数据处理服务；                      数字技术服务；工业机器人安装、维修；云计算                      设备销售；基于云平台的业务外包服务；模具销                      售；通讯设备销售；电力电子元器件销售。（除依                      法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展                      经营活动） 许可项目：互联网信息服务；出版物                      零售；出版物批发；出版物互联网销售；建设工                      程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具                      体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为                      准）注 1：上海深功正在办理工商变更，变更后成为深兰控股全资子公司。注 2：上海深功、深兰科技对外投资多家二级公司。    根据陈海波提供的 2023 年 6 月 21 日《个人征信报告》，陈海波不存在金额较大的到期未偿还债务，个人资信良好。    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/gerenxinyong/personsearch），陈海波不属于失信被执行人。    深兰控股已取得中信北京分行出具的《贷款承诺函》，陈海波及其对外投资的主要企业具有一定的融资能力。   深兰控股拟以不超过 5.14 亿元现金认购上市公司发行的股票，资金来源安排如下：   （1）深兰控股注册资本 5,000 万元已于 2023 年 6 月实缴到位，后续该资金将作为认购股份资金来源的组成部分；   （2）银行并购贷款方面，深兰控股已于 2023 年 6 月取得了中信北京分行出具的编号为【CLC20230229】的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过 4 亿元的并购贷款。   （3）资金缺口部分，通过深兰控股自筹方式解决。   （三）涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。   深兰控股于 2023 年 6 月 13 日取得了中信北京分行出具的《贷款承诺函》，承诺向深兰控股提供金额最高不超过人民币 4 亿元的并购贷款。《贷款承诺函》有效期截至 2024 年 6 月 13 日。   鉴于上市公司向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，本次发行能否通过相关审议、审核和同意及通过的时间存在一定的不确定性，因此，深兰控股尚未与借款人签署正式的贷款（借款）合同。金额、期限、利率等内容将按照中国银监会于   深兰控股及实际控制人陈海波承诺本次认购上市公司股票的资金来源不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排，具体承诺如下：   “深兰控股本次认购上市公司股份的资金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购，资金来源合法合规；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；深兰控股认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向深兰控股做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过利益相关方向深兰控股提供财务资助或者补偿。”    二、对照《上市公司收购管理办法》第六条等规定，说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形    《上市公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：    “（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 ”    深兰控股设立于 2023 年 3 月，不存在负有数额较大债务，到期未清偿的情况，设立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。    综上，受让方深兰控股不存在不得收购上市公司的情形。    三、结合陈海波对所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排    （一）结合陈海波对所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力    截至回复公告日，陈海波主要资产为股权投资。    （1）直接投资    陈海波直接投资的一级企业基本情况如下：序             注册资本     公司名称                股权结构          经营情况号             （万元）    深兰科技控股               陈海波直接    有限公司                 持股99%序             注册资本     公司名称                    股权结构             经营情况号             （万元）                                      主营业务为人工智能技术及产品的研                                      发、生产及销售。截至2022年12月31日，    深兰人工智能                           陈海波直接      单体报表总资产为122,830.90万元，净                           持股46.74%   资产为61,684.12万元；2022年度营业    股份有限公司                                      收入为11,765.44万元，净利润为                                      -9,217.17万元。    海南雄韬投资                 陈海波直接    有限公司                   持股99.9%    上海深功企业                 陈海波直接    管理有限公司                 持股99%注：上海深功正在办理工商变更，变更后成为深兰控股全资子公司。注：深兰人工智能科技（上海）股份有限公司 2022 年数据未经审计。    （2）间接投资    陈海波通过上海深功间接投资的主要企业基本情况如下：序                 注册资本      公司名称                   持股比例             经营情况号                 （万元）                                      截至2022年12月31日，资产总计104.02    上海深兰易通科技                 上海深功    集团有限公司                   持股100%                                      营业收入为0元，净利润为-49.95万元。                                      截至2022年12月31日，资产总计为    深兰航天技术研发                 上海深功     81.09万元，净资产为-1,129.83万元；    （上海）有限公司                 持股100%   2022年度营业收入为0元，净利润为                                      -366.85万元。                                      主营业务为第三方医学检验及病理诊                             上海深功                                      断。截至2022年12月31日，资产总计    上海方程医学检验                 直接和间    所有限公司                    接持股                                      为227.93万元。                                      截至2022年12月31日，资产总计为    深兰国开基因科技                 上海深功     1,050.13万元，净资产为724.31万元；    （山东）有限公司                 持股66%    2022年度营业收入为0元，净利润为                                      -161.10万元。    鹤尔墨斯科技（上                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未进行经营活    海）有限公司                   持股75%    动。    深兰科技产业发展                 上海深功     截至2022年12月31日，尚未进行经营活    （广州）有限公司                 持股60%    动。                                      截至2022年12月31日，资产总计32.89    深机生物科技（上                 上海深功    海）有限公司                   持股50%                                      业收入为0万元，净利润为-0.82万元。序               注册资本       公司名称                持股比例             经营情况号               （万元）                                    主要从事医疗科技、集成电路科技等业                                    务。截至2022年12月31日，资产总计     深兰智窥医疗科技              上海深功     （上海）有限公司              持股100%                                    润为-342.58万元。                                    截至2022年12月31日，资产总计73.44     深兰科技（徐州）              上海深功     万元，净资产为-76.64万元；2022年度     有限公司                  持股100%   营业收入为0万元，净利润为-65.60万                                    元。     深奇达新能源（海              上海深功     截至2022年12月31日，尚未进行经营活     南）有限公司                持股60%    动。注：列表中各公司 2022 年的单体报表数据未经审计。     陈海波自创业以来，带领管理团队积极把握市场发展机遇、专注人工智能行业发展、优化经营模式和管理水平，所管理的公司业务模式、经营规模、技术研发能力不断优化和提升。陈海波在公司经营过程中，积累了丰富的管理经验，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。因此，陈海波对上市公司具备实际控制和经营管理上市公司的能力。     截至本回复公告日，陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态，且深兰控股不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，详见“问题 3”回复。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。     （二）本次交易不涉及其他利益安排     深兰控股基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次发行取得上市公司控制权，优化上市公司股权结构，规范运作上市公司，为上市公司发展提供支持，拟为上市公司寻找新的产业增长点，提升上市公司的盈利能力。截至本回复公告之日，深兰控股无实际业务，且不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。本次交易不存在其他利益安排。     问题 3.关于转让后安排。公告显示，深兰控股对外投资 12 家企业。请公司及相关方：    （1）结合深兰控股、陈海波资产、投资情况，说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；                         （2）结合胥爱民、深兰控股交易完成后的持股比例及交易安排，说明交易完成后公司的董事会、管理层等相关治理安排，是否可能存在控制权不稳定的风险，如是请充分提示相关风险。  公司回复：  一、结合深兰控股、陈海波资产、投资情况，说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；  （一）结合深兰控股、陈海波资产、投资情况，说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排  详见问题 2 回复。  截至本回复公告之日，深兰控股不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，其将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。  截至本回复公告之日，深兰控股尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，其承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。  同时，作为本次发行后的控股股东深兰控股、实际控制人陈海波承诺：  “自公司控制权发生变更之日起 36 个月内，本人/本公司及关联人不会推动上市公司向本人/本公司及关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化：合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；可能导致上市公司主营业务发生根本变化；  本次发行后，上市公司控股股东变更为深兰控股。深兰控股不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。同时，自公司控制权发生变更之日起 36 个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。  二、结合胥爱民、深兰控股交易完成后的持股比例及交易安排，说明交易完成后公司的董事会、管理层等相关治理安排，是否可能存在控制权不稳定的风险，如是请充分提示相关风险。  （一）交易完成后的持股比例及交易安排  本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司总股本的 23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。本次发行完成前后公司的股权结构变化如下：              本次发行前                     本次发行后 项目       持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）         持股比例 胥爱民      36,905,021     22.98%     36,905,021      17.68%深兰控股              -           -     48,176,952      23.08% 总股本     160,589,840    100.00%     208,766,792    100.00%  本次发行后，深兰控股与第二大股东持股比例差距超过 5%，控制权相对稳定。     （二）交易完成后公司的董事会、管理层等相关治理安排  本次发行后，深兰控股将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事、监事或高级管理人员进行适当调整，在公司治理中发挥积极作用，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权益。届时，深兰控股将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。  截至本回复公告之日，深兰控股尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来其将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。  综上，本次发行后，深兰控股与第二大股东持股比例差距超过 5%，控制权相对稳定。本次发行后，深兰控股将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事、监事或高级管理人员进行适当调整。同时，本次发行后，深兰控股认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，公司控制权不稳定的风险较低。     （三）充分提示相关风险  按照发行上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司 48,176,952 股，占上市公司总股本的 23.08%。若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，可能导致上市公司面临控制权不稳定的风险。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。  特此公告。                       南京华脉科技股份有限公司董事会查看原文公告