晨鸣纸业终止3.19亿元收购 财务顾问为华英证券

北京6月30日讯晨鸣纸业(000488.SZ)昨日晚间披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并撤回申请文件的公告》。公告显示，晨鸣纸业于2023年6月29日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易事项，根据需要与交易对方签署相关终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回本次交易的相关申请文件。

本次交易的基本情况为，晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司持有的寿光美伦纸业有限责任公司1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司山东晨鸣投资有限公司拟以现金的方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

晨鸣纸业表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于资本市场监管政策及环境较本次重组筹划之初发生较大变化，结合公司目前的实际情况，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

晨鸣纸业称，公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场监管政策及环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2023年4月25日，晨鸣纸业发布发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦1.19%股权（对应寿光美伦5,721.0526万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金44.44%有限合伙份额，晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金0.22%普通合伙份额。

本次交易价格（不含募集配套资金金额）为31,860.19万元。

晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托和东兴投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第十届董事会第四次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦1.19%股权的交易金额为10,488.21万元，全部以发行股份方式支付；晨融基金44.44%有限合伙份额的交易金额为21,265.67万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格4.42元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为71,841,345股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以经深交所核准、中国证监会注册的发行数量为准。

本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为晨鸣纸业联营企业。根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为晨鸣纸业的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

晨鸣纸业聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为史宗汉、陈梦扬、陈思远。