捷佳伟创- 第四届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：300724     证券简称：捷佳伟创        公告编号：2023-056       深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于 2023 年 6 月 28 日以电子邮件、电话通知的形式发出会议通知，以现场与通讯相结合的方式于 2023 年 6 月 30 日召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席刘峰主持，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。  二、监事会会议审议情况  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，经对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。  公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：  （一）发行证券的类型  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （二）发行规模  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 96,100 万元（含 96,100 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （三）可转债存续期限  本次可转债的期限为自发行之日起六年。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （四）票面金额和发行价格  本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （五）票面利率  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （六）还本付息的期限和方式  本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：  I：指年利息额；  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：指可转债的当年票面利率。  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （七）转股期限  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （八）转股价格的确定  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （九）转股价格的调整及计算方式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所的网站和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十）转股价格向下修正条款  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十一）转股股数的确定方式  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十二）赎回条款  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十三）回售条款  在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  在本次可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十四）转股后的股利分配  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十五）发行方式及发行对象  本次可转债的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十六）向原股东配售的安排  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （十七）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司应召集债券持有人会议：  （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；  （2）公司拟修改债券持有人会议规则；  （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；  （4）公司未能按期支付本次可转债本息；  （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；  （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；  （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；  （10）公司提出债务重组方案的；  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：  （1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；  （2）债券受托管理人；  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；  （4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。     （十八）本次募集资金用途     公司本次发行拟募集资金总额不超过 96,100 万元（含 96,100 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：                                                单位：万元序号             项目名称            项目总投资          拟利用募集资金额               合计                 96,100.00       96,100.00     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。     （十九）担保事项     本次发行的可转债不提供担保。     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。     （二十）评级事项     资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。     表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。     （二十一）募集资金存管     公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  （二十二）本次发行方案的有效期  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。报告>的议案》；  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。性分析报告>的议案》；  为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对以前年度募集资金实际使用情况进行了详细说明。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。填补措施及相关承诺的议案》；  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》       （国办发[2013]110 号）、                       《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》              （证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》         《上市公司证券发行注册管理办法》                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。  本项议案尚需提交股东大会审议。议案》；  为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了未来三年股东回报规划。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025 年）股东回报规划》。  表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。本项议案尚需提交股东大会审议。三、备查文件特此公告。           深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司监事会查看原文公告