中毅达暂时中止百亿重组股价跌停 财务顾问为华创证券

北京6月30日讯中毅达(600610.SH)今日股价跌停，截至收盘报11.59元，下跌10.02%。

中毅达昨晚披露了关于向上交所申请中止审核发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。

公告显示，中毅达拟以发行股份方式购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2023年3月2日，公司收到上交所出具的《关于受理贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审〔2023〕2号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2023年3月28日，公司收到上交所出具的《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕6号）（以下简称《审核问询函》），上交所审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。2023年3月31日，公司收到上交所审核通知：公司因申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止公司发行股份购买资产审核。鉴于公司加期审计及申请文件更新工作已经完成，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司向上交所申请恢复审核本次重组事项。2023年5月29日，公司收到上交所同意恢复公司发行股份购买资产审核通知。2023年6月22日，公司披露了审核问询函回复及中介机构核查意见，并于近日按照要求向上交所报送上述审核问询函回复等相关材料。

中毅达本次重组申请文件中经审计的最近一期财务报表截止日为2022年12月31日，由于申请文件中所引用的经审计的财务数据即将过有效期，相关财务数据更新工作尚在准备过程中。因此，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的规定，公司拟向上交所申请中止审核本次重组事项。

中毅达表示，公司本次重组中止审核事项不会对公司生产经营产生不利影响。在相关事项落实完成后，公司将根据工作进展及时向上交所申请恢复审核本次重组事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。

中毅达2023年6月22日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)显示，本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。

中毅达本次重组的独立财务顾问是华创证券有限责任公司，项目主办人是刘紫昌、刘海。

中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团100%股权。

本次交易拟购买资产作价1,132,453.93万元，按照本次发行股票价格5.10元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。

根据中天华出具的《评估报告》，本次交易中，中天华对瓮福集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，瓮福集团股东全部权益账面值717,575.93万元，评估值1,211,534.10万元，评估增值68.84%。上述评估结果已经贵州省国资委备案通过。瓮福集团2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》《关于公司债转股过渡期损益处置的议案》，本次交易基准日后实施现金分红金额合计为79,080.17万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除79,080.17万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中瓮福集团100%股权作价为1,132,453.93万元。

中毅达拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。拟募集配套资金166,000万元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。

本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式。此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核通过，并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。

本次交易构成关联交易。本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建是中国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。

截至报告书签署日，上市公司总股本为107,127.46万股，兴融4号资管计划直接持有上市公司股份为26,000.00万股，持股比例为24.27%，为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。

兴融4号资管计划已经与中国信达、前海华建及鑫丰环东签署《表决权委托协议》，中国信达、前海华建及鑫丰环东同意自《表决权委托协议》生效之日起将所持中毅达全部股份对应的表决权（即包括但不限于召集、召开、出席股东大会，在股东大会投票、表决，向股东大会提案，提名董事、监事候选人在内的股东决策权利）不可撤销地委托给兴融4号资管计划行使，确保兴融4号资管计划根据其承诺维持在中毅达的控股股东地位。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为兴融4号资管计划，兴融4号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公司31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融4号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。

本次交易构成重组上市。2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。根据《重组管理办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上的，为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上的，构成重组上市。本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

本次交易前，中毅达所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，中毅达主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

本次交易完成后，中毅达将通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司通过建立监督机制、完善内部管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的公司日常经营的知情权及重大事项的决策和控制权。

2020年至2022年，中毅达营业收入分别为107,894.07万元、139,402.03万元、136,600.38万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为4,555.83万元、4,188.77万元、1,111.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为234.04万元、7,660.87万元、5,877.69万元。

2023年第一季度，中毅达实现营业收入3.26亿元，同比下降5.03%；归属于上市公司股东的净利润-1174.32万元，上年同期为1799.05万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1200.39万元，上年同期为1692.80万元；经营活动产生的现金流量净额为304.50万元，同比下降97.52%。

2020年至2022年，瓮福集团营业收入分别为1,930,679.47万元、3,037,367.16万元、3,686,634.29万元，净利润分别为107,233.63万元、290,396.55万元、448,985.11万元，归属于母公司股东的净利润分别为76,075.94万元、236,018.91万元、356,299.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为322,983.27万元、376,767.56万元、773,652.68万元。

据中毅达公告，2019年公司进行过一次重大资产重组。2019年11月以前，上市公司因资金链断裂、无法支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，纳入上市公司合并财务报表范围的子公司陆续失控，经营业务处于瘫痪状态。为彻底解决上市公司经营所面临的困境，上市公司积极推动重大资产重组，于2019年11月5日完成对赤峰瑞阳100%股权的收购并完成工商变更登记，同时于2019年11月至12月期间处置了失去控制的全部子公司。交易完成后，上市公司主要经营主体为全资子公司赤峰瑞阳，上市公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。

2019年10月17日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及其他相关议案，上市公司拟支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。交易完成后赤峰瑞阳成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。该次交易构成重大资产重组，该次交易不构成关联交易、不构成重组上市。2019年11月5日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过与现金购买赤峰瑞阳100%股权的相关议案。

2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为中毅达。收购赤峰瑞阳后，上市公司主营业务转变为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等，持续盈利能力得以显著改善。