仟源医药- 第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300254     证券简称：仟源医药     公告编号：2023-047          山西仟源医药集团股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日以邮件方式发出第五届董事会第六次会议通知及议案，2023 年 6 月 30 日以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。  二、董事会会议审议情况  出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式审议通过了如下议案：  一、审议通过《关于增选公司第五届董事会创新与战略委员会委员的议案》  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、                                 《公司章程》及公司《创新与战略委员会工作细则》的有关规定，公司选举新任独立董事方国伟先生担任公司第五届董事会创新与战略委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。第五届董事会创新与战略委员会新组成情况如下：  创新与战略委员会主任委员（召集人）为赵群先生，委员为黄乐群先生、钟海荣先生、方国伟先生、高昊先生、居韬先生。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票  二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  三、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了公司 2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本次发行的发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。   本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即 2023 年前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。   若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。   若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：   派发现金股利： P1=P0-D   送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）   两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。   最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。   表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。   关联董事黄乐群、赵群回避表决。   本次发行的股票数量为 35,171,102 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事黄乐群、赵群回避表决。 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事黄乐群、赵群回避表决。 本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事黄乐群、赵群回避表决。 本次发行股票募集资金总额不超过（含）18,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事黄乐群、赵群回避表决。 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本议案尚需提交公司股东大会逐一审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行事宜，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）     。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                            （国发〔2014〕17号）、  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》       （证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）      。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  八、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》  根据公司 2023 年度向特定对象发行股票方案，本次发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群。附生效条件的股份认购协议》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。协议》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  九、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》  根据公司 2023 年度向特定对象发行股票方案，公司本次发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司、赵群；其中，江苏维嘉科技技术有限公司系公司董事长黄乐群控制的公司，赵群系公司的董事兼总裁，因此根据《中华人民共和国公司法》                                 《中华人民共和国证券法》        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  十、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》  根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。  根据赵群与黄乐群、江苏维嘉科技技术有限公司签署的《一致行动协议》以及本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群先生将成为公司的实际控制人，本次向特定对象发行股票构成管理层收购。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  十一、审议通过《关于的议案》  本次发行完成后，公司董事长黄乐群先生、董事兼总裁赵群先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》                           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公司董事会报告书》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会制定了《山西仟源医药集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。  十二、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制鉴证报告的议案》  根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《山西仟源医药集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行审验并出具了《内部控制鉴证报告》                   （具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。  十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》  为合法、高效地办理公司本次向特定对象发行股票相关事项，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次发行的有关事宜，包括但不限于：门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格及定价方式、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署认购协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；会对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；本次发行募集资金用途及具体安排进行调整。关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次发行股票方案进行相应调整等与本次发行股票有关的事宜。效期自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。  董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事已对本议案发表了独立意见。  表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事黄乐群、赵群回避表决。  十四、审议通过《关于签署的议案》  具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。  十五、审议通过《关于与双雁药业签署的议案》  公司为了盘活资产，优化资产结构，避免较大规模新厂区固定资产投资，同时基于未来公司集中化生产的战略布局，从而有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力，公司于 2023 年 6 月 30 日与山西双雁药业有限公司签署《资产出售协议》       ，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。  十六、审议通过《关于暂不提请召开股东大会的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《山西仟源医药集团股份有限公司章程》的有关规定，上述议案中议案二至议案十、议案十三需提交公司股东大会审议。由于本次发行涉及相关工作公司尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议；公司将在相关事项完成后另行召开董事会，对本次发行相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，统一提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。  （以下无正文）（此页无正文，为山西仟源医药集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议之全体董事签字页）  全体董事签字：   黄乐群         钟海荣          赵   群   俞俊贤         娄祝坤          高   昊   居   韬       方国伟                     山西仟源医药集团股份有限公司                          董事会                       二〇二三年六月三十日查看原文公告