飞沃科技- 民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及

            民生证券股份有限公司关于         湖南飞沃新能源科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的              自筹资金的核查意见  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                      《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对飞沃科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况如下：  一、募集资金情况概述  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕每股面值人民币1.00元，每股发行价格为72.50元，募集资金总额为97,657.50万元，扣除各项不含税发行费用后实际募集资金净额为85,150.61万元。本次募集资金于2023年6月12日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验并于2023年6月12日出具天健验〔2023〕2-15号《验资报告》。  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》相关规定，公司将于募集资金到位后一个月内分别与各开户银行、保荐机构签订《募集资金三方/四方监管协议》。     二、募集资金使用计划     根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：                          项目投资总额         拟使用募集资金序号             项目名称                           （万元）           金额（万元）             合计              55,741.87       55,710.79     三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况     （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况     为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展以自筹资金预先投入本次募投项目。根据天健审〔2023〕2-377号鉴证报告，截至2023年6月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,981.96万元，具体情况如下：                         拟使用募集资金         自筹资金预先投入序号             项目名称                          金额（万元）          金额（万元）             合计              43,710.79       20,981.96     （二）以自筹资金预先支付发行费用情况     本次募集资金各项发行费用合计人民币12,506.89万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为503.91万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币503.91万元（不含增值税），具体情况如下：                           自筹资金已预先支付金额序号               项目名称                           （不含增值税）（万元）            合计                           503.91     综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币21,485.87万元。     公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》                              （天健审〔2023〕2-377号）。     四、募集资金置换先期投入的实施     根据公司《招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入总额的，超过部分将用于补充公司流动资金或者法律法规允许的其他用途方向。本次公开发行募集资金到位之前，公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”本次拟置换方案与上述安排一致。     公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，与募投项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》           《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。   五、本次置换履行的相关审议程序及专项意见   （一）董事会审议情况   公司于2023年6月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。   经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹 资 金 20,981.96 万 元 及 已 支 付 的 发 行 费 用 503.91 万 元 ， 置 换 资 金 合 计   （二）监事会审议情况   公司于2023年6月30日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。   经审议，监事会认为：本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求以及发行申请文件相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用募集资金 21,485.87 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。   （三）独立董事意见   经核查，独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第上市规则》    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求以及发行申请文件相关安排，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。  （四）会计师事务所鉴证意见  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具天健审〔2023〕2-377号鉴证报告，认为飞沃科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》        （深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了飞沃科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。  （五）保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：自筹资金事项经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，公司本次募集资金的使用与募投项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对飞沃科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：            曹冬          曹文轩                        民生证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告