飞沃科技- 募集资金使用管理制度

         湖南飞沃新能源科技股份有限公司                 第一章 总则  第一条 为规范湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。  第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常运行。  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相改变募集资金用途。  第四条  第四条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。            第二章 募集资金专户存储  第五条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。  第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”)，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。  第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容：  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；  （二）募集资金专户账号，该专户涉及的募集资金项目，存放金额；  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金总额的 20%的（以较低者为准），公司及商业银行应当及时通知保荐机构；  （四）商业银行每月 10 日前向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责，商业银行的告知及配合职责，保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；  （七）公司、商业银行、机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；  （八）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议共同一方。  第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起            第三章 募集资金的使用  第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。  出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。  第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  公司不得将募集资金用于质押，委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东，实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。  第十二条 公司在实施募集资金投资项目时，对项目涉及的具体交易必须按照公司章程规定的权限范围履行审批手续。  募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关职能部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由经办部门提出申请，经财务部审核，最后由总经理或其授权的公司高级管理人员批准后予以执行；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。  第十三条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与年度报告、半年度报告同时在符合条件的媒体披露。  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划，目前实际投资进度，调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。  第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的；  （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。  第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会，保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。。  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。  第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；  （四）变更募集资金用途；  （五）改变募集资金投资项目实施地点；  （六）使用节余募集资金。  公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。  第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：  （一）不得变相改变募集资金用途；  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；  （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；  （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。  公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额，导致流动募集资金不足的原因，是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。  公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：  （一）募集资金到账超过一年；  （二）不影响其他募集资金项目的实施；  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。  第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：  （一）补充募投项目资金缺口；  （二）用于在建项目及新项目；  （三）归还银行贷款；  （四）暂时补充流动资金；  （五）进行现金管理；  （六）永久补充流动资金。  公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳交易所股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。  第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：  （一）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%；  （二）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；  超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。  第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。  公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。  第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，后二个交易日内公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；  （二）募集资金使用情况；  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；  （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；  （五）投资产品的收益分配方式，投资范围，产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；  （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。            第四章 募集资金用途变更  第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；  （三）变更募集资金投资项目实施方式；  （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。  第二十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，且经独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金的用途。  第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。  第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；  （三）新项目的投资计划；  （四）新项目已经取得或者尚待有关部分审批的说明（如适用）；  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；  （七）)深交所要求的其他内容。  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。  第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。  第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。  第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。  第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构（或者财务顾问）发表明确同意的意见后方可使用。  节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。  公司节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金净额的 10%的，需提交股东大会审议通过。            第五章 募集资金管理与监督  第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账；详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形，重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳交易所报告并公告。  第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度和年度募集资金的存放与使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用  闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等情况。  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。  第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。  保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。  第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。                第六章 附则  第三十六条 本制度如与法律、行政法规及公司章程的相关规定有不一致的，以法律法规及公司章程为准。  第三十七条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。  第三十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。                       湖南飞沃新能源科技股份有限公司                               二〇二三年七月查看原文公告