苏州固锝- 第七届监事会第九次临时会议决议公告

   证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-042             苏州固锝电子股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次临时会议于2023年6月26日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年6月30日下午以现场结合线上方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由监事会主席陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：  一、 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）、                                《上市公司证券发行注册管理办法》       （以下简称“《注册管理办法》”                     ）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。  本议案须提交公司股东大会审议。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  二、 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》  逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：  （一）发行证券的种类                     -1-  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （二）发行规模  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币112,198.74万元（含112,198.74万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （三）票面金额和发行价格  本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （四）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （五）债券利率  本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i                        -2-     I：指年利息额     B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额     i：指可转换公司债券当年票面利率。     （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。     （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。     转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。     （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     （4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。     （5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （七）转股期限     本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （八）转股价格的确定及调整     本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前                         -3-二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；  增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；  派送现金股利：P1＝P0-D；  上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。  P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （九）转股价格向下修正条款                          -4-  在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十）转股股数的确定方式  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额  P：指申请转股当日有效的转股价格。  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十一）赎回条款                      -5-  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币时。  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。  IA：指当期应计利息  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额  i：指可转换公司债券当年票面利率  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十二）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修                      -6-正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被监管机构认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。  上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十三）转股年度有关股利的归属  因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十四）发行方式及发行对象  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十五）向原股东配售的安排                    -7-  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十六）债券持有人会议相关事项  （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；  （2）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；  （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；  （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；  （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。                    -8-  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  （1）拟变更募集说明书的约定；  （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；  （3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；  （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；  （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；  （6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；  （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；  （8）公司提出债务重组方案；  （9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；  （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议  （1）公司董事会；  （2）债券受托管理人；  （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；  （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。  （十七）本次募集资金用途  本次可转债发行募集资金总额不超过112,198.74万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：                                         单位：万元序号         项目名称            项目总投资金额   拟使用募集资金金额                     -9-       苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电             子浆料500吨项目              合计                145,829.00   112,198.74     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （十八）募集资金存管     公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （十九）债券担保情况     本次发行的可转换公司债券不提供担保。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （二十）债券评级情况     公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     （二十一）本次发行方案的有效期     公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。                       - 10 -  述（一）至（二十一）项议案均须提交公司股东大会审议。     三、 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，供投资者查阅。  本议案须提交公司股东大会审议。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     四、 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，供投资者查阅。  本议案须提交公司股东大会审议。  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     五、 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州固锝电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，供投资者查阅。  本议案须提交公司股东大会审议。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     六、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》  根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州固锝电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮                        - 11 -资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的《苏州固锝电子股份有限公司截至                          （公告编号：2023-048），供投资者查阅。     立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZA14845号)，于同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。     本议案须提交公司股东大会审议。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     七、 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》     公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 和《证券时报》的 《苏州固锝电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号: 2023-047) ，供投资者查阅。     本议案须提交公司股东大会审议。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     八、 审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》     公司制定了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州固锝电子股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》，供投资者查阅。     本议案须提交公司股东大会审议。     表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。     九、 审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》     为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《苏州固锝电子股份有限公司可转 换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网                              - 12 -(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州固锝电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，供投资者查阅。   本议案须提交公司股东大会审议。   表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。   十、 审议通过了《关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的议案》   为满足公司的马来西亚全资孙公司AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD.（以下简称“AICS”）的生产经营需求，公司拟以自有资金2,520万元人民币向全资子公司固锝电子科技（苏州）有限公司（以下简称“固锝电子科技”                ）进行增资，并在本轮增资完成后由固锝电子科技向AICS增资2,520万元人民币（约350万美元）。本次增资完成后，固锝电子科技的注册资本由终 注 册 资 本 以 工 商 登 记 核 准 结 果 为 准 ）， 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 和证券时报的《苏州固锝电子股份有限公司关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的公告》(公告编号: 2023-046) ，供投资者查阅。   表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。   特此公告。                                      苏州固锝电子股份有限公司监事会                                          二○二三年七月三日                             - 13 -查看原文公告