遥望科技- 关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示

证券代码：002291      证券简称：遥望科技 公告编号：2023-062               佛山遥望科技股份有限公司   关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权        第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准   确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。   佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 7 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已满足，目前公司 141 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为   截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项说明如下：   一、股权激励计划已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888 万份，行权价格为 16.40 元/股。公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432万股，授予价格为 9.11 元/股。届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022 年会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司司独立董事对此发表了同意的独立意见。       二、关于股权激励计划行权条件成就的说明       根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》                                    （以下简称“本     激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本激励计划的股票期权分三次行权，激     励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别     为 14 个月、26 个月、38 个月。股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起     日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司本激励计划股票期权登记完成     日为 2021 年 3 月 30 日，本激励计划股票第二个等待期已于 2023 年 5 月 30 日     届满。       行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：序号                    行权条件                       成就情况     公司未发生如下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者     无法表示意见的审计报告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见                                             公司未发生前述情形，                                             满足行权条件。     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺     进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     激励对象未发生如下任一情形：     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机        激励对象未发生前述     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情     形的；     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6）中国证监会认定的其他情形。     公司层面业绩考核要求：                             经审计，遥望网络 2022     本激励计划的行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在行    年 营 业 收 入 为     权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩           352949.47 万 元 ， 较     络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）2019 年度营业收入值人        符合行权考核条件，公     民币 86,582.59 万元为基数，对各考核年度控股子公司遥望网络营     司层面行权比例为     业收入定比 2019 年营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每      100%。    年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），授予的股票期权各    年度业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：           对应考    年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）      行权期           核年度    目标值（Am）    触发值（An）     第一个行权 2021 年   150%         120%     第二个行权 2022 年   200%         160%     第三个行权 2023 年   250%         200%        考核指标        业绩完成度     公司层面行权比例(X)                     A≥Am        X=100%     年度营业收入相对于                    An≤A＜Am      X=80%                     A＜An         X=0    说明：①上述“营业收入”是指经审计的公司控股子公司遥望网络的营业收入；    ②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。    若公司层面未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对    应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司层面    达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的行权比例即为业绩    完成度所对应的行权比例 X。当期不满足行权的部分由公司注销；    个人层面绩效考核要求：    公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩    进行综合评估，并依据考核结果确定其行权比例，激励对象当年实际行    权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比    例（X）×个人层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 除已离职激励对象外，    C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 其他 142 名激励对象中    对象行权的比例：                          132 人考核结果为 A 或                                      B，满足全部行权条件；      行权比例                                      核结果为 D，不满足行    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C，则上一年度激励 权条件。    对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行    权，当期不满足行权的部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效    考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按    照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。      综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的股票期权第二个行权期行    权条件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意为符合    行权条件的激励对象办理股票期权第二个行权期行权事宜。      三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明    励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 207.3312 万份，通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由 240 人调整为 222 人，股票期权授予总量由 5040.00 万份调整为 4832.6688 万份，限制性股票授予的激励对象人数由股。名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因此须对本激励计划股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划股票期权授予的激励对象人数由 222 名调整为 208 名，本激励计划授予的股票期权数量由届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于 9 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；10 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 39.8709 万份予以注销。  除以上述差异外，本次实施的股权激励计划的相关股票期权内容与已披露的激励计划一致。     四、本次行权股票来源、行权的具体安排股。                获授的股票期      本次可行权期权      可行权数量占已   可行权数量占目 姓名        职务                权数量(万份)     数量（万份）       获授期权的比例   前总股本的比例 马超        董事     38.88       11.664       30%       0.01% 遥望网络中高层管 理人员及骨干员工       4429.4688    1323.0257     30%       1.42%     （140 人）       合计       4468.3488    1334.6897     30%       1.43%      注：      （1）本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；      （2）遥望网络中高层管理人员及骨干员工中，9 人考核结果为 C,满足部分行权条件；      （3）公司董事马超所持期权尚未行权。至2024年5月30日止（实际可行权日期以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成自主行权相关登记申报手续之日起）。     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。     激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票 期权不得行权，将由公司统一注销。     五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股 票期权及限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。     公司于 2021 年 2 月 5 日已发布《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的公告》（公告编号 2021-015），公告中已披露经测算 2021 年-2024 年股票 期权、限制性股票的预计成本摊销情况如下：授予的股票期权数         需摊销的总费          2021 年     2022 年     2023 年     2024 年  量（万份）           用（万元）          （万元）       （万元）       （万元）       （万元）授予的限制性股票         需摊销的总费          2021 年     2022 年     2023 年     2024 年 数量（万股）           用（万元）          （万元）       （万元）       （万元）       （万元）      需摊销的总费用                    2021 年     2022 年     2023 年     2024 年        （万元）                     （万元）       （万元）       （万元）       （万元）     经审计，2022 年度本公司之子公司遥望网络根据授予限制性股票及股票期 权公允价值及会计期末可行权数据的最佳估计测算 2022 年度应确认的股份支付 费用为 50,407,044.92 元。2023 年股权激励摊销费用对财务状况具体影响以经会计师审计的数据为准。  根据《激励计划》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 930,658,687 股增加至 944,005,584 股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。  公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。     六、不符合条件的股票期权的处理方式  激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。     七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。     八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响  本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本激励计划第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。     九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司股票情况的说明  经公司自查，参与本次激励计划的董事在公告前 6 个月未买卖公司股票。     十、其他事项励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。 特此公告。                   佛山遥望科技股份有限公司董事会                        二○二三年六月三十日查看原文公告