苏州固锝- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-047          苏州固锝电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回      报与填补措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次发行对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设和前提条件  为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下假设：费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债利息费用的影响；月 31 日全部未转股和 2024 年 6 月 30 日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时 间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；除发行费用的影响，最终以监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况为准；董事会第十四次临时会议召开日（即 2023 年 6 月 30 日）的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；常性损益后的归属于母公司股东净利润为 22,315.22 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长 10%；较上期减少 10%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：    项目                           截至 2024 年 12 月     截至 2024 年 6 月              年 12 月 31 日总股本（万股）            80,788.66           80,788.66          88,580.24情形 1：2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%本期归属于母公司所有者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益         22,315.22            22,315.22          22,315.22的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             0.46                 0.46               0.44稀释每股收益（元/股）             0.46                 0.42               0.42扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）情形 2：2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%本期归属于母公司所有者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益         24,546.75            27,001.42          27,001.42的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             0.50                 0.56               0.53稀释每股收益（元/股）             0.50                 0.51               0.51扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）情形 3：2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于公司所有者的净利润对应的年增长率为 -10%本期归属于母公司所有者的净利润（万元）本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益    20,083.70   18,075.33   18,075.33的净利润（万元）基本每股收益（元/股）        0.41        0.37        0.35稀释每股收益（元/股）        0.41        0.34        0.34扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。  本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行 费用后将用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目、马来西亚生产光伏太阳能银浆新厂建设项目、小信号产品封装与测试、固锝（苏州）创新研究院项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，截至目前在全球范围内已拥有约 2,000 名员工，相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能力较强的出色研发团队。截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 458 名研发及技术人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。  在半导体分立器件领域，公司成立于 1990 年，已拥有三十多年的半导体分立器件生产经验，不断追求精益求精的产品品质，积累了深厚的产品规模化生产经验，保障了产品生产的稳定性。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并建立了较为完整的质量、环境、信息安全、环境健康安全以及有害物质等管理体系，保证了产品在技术领先、质量稳定、绿色环保、信息安全等方面的有效管控。  在光伏银浆领域，公司子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏州晶银”）目前已经拥有了包括高效 PERC、TOPCon 电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆及银包铜浆料等在内的全系列化产品，是光伏银浆国产化的先行者。苏州晶银高度重视产品技术创新，紧跟光伏电池前沿技术，构建了一套成熟完善的人才架构体系，并建立了“江苏省工程技术研究中心”、                               “江苏省企业技术中心”、       “江苏省企业研究生工作站”、                    “江苏省博士后创新实践基地”和“国家博士后科研工作站”，形成了完善、高效的研发体系，积累了大量的核心技术和科研成果。苏州晶银基于光伏领域深厚的技术积淀，可以快速识别客户的产线工艺，为客户量身定制产品，提供全面提效降本方案。  此外，公司以“自主研发，内生增长”为总准则，聚焦于产品技术创新研发和拓展，持续完善创新体系，并持续加大研发投入，公司每年投入研发的费用逐年递增，2022 年公司研发投入达到 11,730.55 万元，较去年增长 13.42%。同时，公司与多所高校建立了良好的科研合作关系，持续促进企业科技的成果转化和高层次人才孵化，为企业高质量发展积蓄动能。公司优秀的技术研发团队及研发投入为项目的实施提供有力支撑。  在半导体分立器件领域，公司一直以“客户的感动”作为企业经营的核心价值，以“国际+国内”双经营模式为驱动，已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，整流二极管产品销售额连续十多年居中国前列，在国际市场上“固锝”产品销售遍布美国、欧洲、日本、韩国等国家，具备丰富的客户资源。公司已与特斯拉、比亚迪、阳光电源、固德威等小信号器件下游客户建立了良好的合作关系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。未来，公司将进一步稳固汽车电子、光伏逆变、光伏储能等下游领域的现有客户，并积极拓展包括博世在内的新客户，通过强大的客户群体为本项目的实施创造可行条件。  在光伏银浆领域，经过多年的发展，苏州晶银光伏银浆的销量稳步增长，市场占比不断提升，2022 年正面银浆市场占比位居全球第四、国内第三，低温银浆市场占比位居全球第一。凭借领先的产品技术、稳定的产品质量，苏州晶银建立了良好的品牌形象和产品认知度，主要客户包括润阳股份、阿特斯、中润光能、通威股份、爱旭股份、Kalyon 等国内外第一梯队太阳能电池片生产企业，苏州晶银与上述优质客户长期稳定的合作关系，优质的客户资源储备为募投项目的顺利实施奠定了重要的基础。  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：  （一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。  （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益  本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟用于苏州晶银新材料科 技有限公司年产太阳能电子浆料 500 吨项目、马来西亚生产光伏太阳能银浆新厂建设项目、小信号产品封装与测试、固锝（苏州）创新研究院项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。  本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人的承诺  根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州通博电子器材有限公司、实际控制人吴念博先生作出如下承诺：  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证 券监管部门的最新规定出具补充承诺。司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者股 东的补偿责任。  ”  （二）公司董事、高级管理人员的承诺  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。用其他方式损害上市公司利益。定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。            ”  七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况  公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议 案已于九次临时会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。特此公告。             苏州固锝电子股份有限公司董事会                二〇二三年七月三日查看原文公告