苏试试验- 回购报告书

证券代码：300416     证券简称：苏试试验        公告编号：2023-041          苏州苏试试验集团股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通 A 股股票，全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格不超过 25 元/股，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 2,000,000 股至 4,000,000 股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。深圳分公司开立了回购专用证券账户。控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。  （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；  （4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  根据《公司法》        、《证券法》             、《上市公司股份回购规则》、                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2023 年 6 月 27日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：  一、回购方案的主要内容  （一）回购股份的目的  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。  本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。  （二）回购股份符合相关条件  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：  （三）回购股份的方式、价格区间格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股 票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。  （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；  本次用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000万元。按回购股份价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 2,000,000 股至回购期满时实际回购的股份数量为准。  （五）回购股份的资金来源  本次回购股份的资金来源为自有资金。  （六）回购股份的实施期限个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：  （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；  （4）中国证监会规定的其他情形。  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；  （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况股进行测算，预计回购股份数量 4,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：                   回购前                      回购后   股份种类            股份数量（股）         占比       股份数量（股）         占比一、有限售条件股份       3,311,977   0.65%        7,311,977   1.44%二、无限售条件股份     505,235,829   99.35%     501,235,829   98.56%三、股份总数        508,547,806    100%      508,547,806    100%进行测算，预计回购股份数量 2,000,000 股，回购股份比例约占公司总股 本的锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：                   回购前                      回购后   股份种类            股份数量（股）         占比       股份数量（股）         占比一、有限售条件股份       3,311,977   0.65%        5,311,977   1.04%二、无限售条件股份         505,235,829   99.35%   503,235,829   98.96%三、股份总数            508,547,806    100%    508,547,806    100%  注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。   （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺   截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 4,642,777,289.04 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,393,123,741.87 元，流动资产为 2,718,313,906.96元。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.15%，约占归属于上市公司股东净资产的 4.18%，约占流动资产的 3.68%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。   公司本次回购股份实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。   公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。   （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划   经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划；其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。  （十一）授权事项  为了保证本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：的具体方案；涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  二、回购方案的审议程序及信息披露情况二十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》                        ，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。  根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。  公司已于 2023 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）披露                  （公告编号：2023-037）、了《第四届董事会第三十次会议决议公告》              《第四届监事            （公告编号：2023-038）、会第二十二次会议决议公告》              《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-039）等相关公告。  三、独立董事意见  独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：                     、《证券法》                          、《上市公司股份回    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律购规则》、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。理。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。东、特别是中小股东利益的情形。  综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。  四、回购方案的风险提示可能导致本次回购方案无法实施或部分实施的风险；事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；董事会和股东大会审议通过、员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  五、其他事项说明  （一）回购专用证券账户的开立情况  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：日内予以披露；告未能实施回购的原因和后续回购安排；交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 （三）回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 六、备查文件 特此公告。                  苏州苏试试验集团股份有限公司董事会查看原文公告