瑞泰科技- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002066       证券简称：瑞泰科技            公告编号：2023-028                瑞泰科技股份有限公司   关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、              采取填补措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   根据《上市公司证券发行注册管理办法》                    《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                     （国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞泰科技”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响   （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提   公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。   具体假设如下：有发生重大变化；上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易证券代码：002066      证券简称：瑞泰科技           公告编号：2023-028所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；董事会第二次会议召开日（2023 年 6 月 30 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：                                 （1）与上期持平；（2）较上期增长 5%；（3）较上期增长 10%；财务费用、投资收益）等的影响；影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   （二）对主要财务指标的影响   基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技                           公告编号：2023-028     项目       /2022 年 12 月    /2023 年 12 月    2024 年末全部       2024 年 6 月末总股本（股）          231,000,000     231,000,000    231,000,000      275,228,628假设一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利    49,227,896.21   49,227,896.21   49,227,896.21   49,227,896.21润（元）基本每股收益（元/股）            0.29            0.29            0.29            0.26稀释每股收益（元/股）            0.29            0.29            0.24            0.24扣除非经常性损益后基本每股收益扣除非经常性损益后稀释每股收益假设二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利    49,227,896.21   51,689,291.02   54,273,755.57   54,273,755.57润（元）基本每股收益（元/股）            0.29            0.30            0.32            0.29稀释每股收益（元/股）            0.29            0.30            0.27            0.27扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利    49,227,896.21   54,150,685.83   59,565,754.41   59,565,754.41润（元）基本每股收益（元/股）            0.29            0.32            0.35            0.32稀释每股收益（元/股）            0.29            0.32            0.29            0.29扣除非经常性损益后基本每股收益证券代码：002066        证券简称：瑞泰科技                        公告编号：2023-028      项目      /2022 年 12 月   /2023 年 12 月   2024 年末全部     2024 年 6 月末扣除非经常性损益后稀释每股收益注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》                    （2010 年修订）的相关规定计算。     二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示   投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。   本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。   投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。   另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。   公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。证券代码：002066    证券简称：瑞泰科技         公告编号：2023-028   三、本次发行募集资金的必要性及可行性   本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况   （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系   公司从事定形和不定形耐火材料以及各类耐磨材料的研发、生产、销售以及综合服务。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币材料数字化生产线建设项目、郑州瑞泰耐火科技有限公司年产 11.5 万吨节能低碳复合新材料技术智能化升级改造项目、年产 25,000 吨耐火材料产品结构优化及生产线智能化改造项目、湖南湘钢瑞泰科技有限公司耐火材料生产线改造项目、耐火材料自动化生产线建设项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司耐火材料制造主业，有效提升公司耐火材料研发、生产能力，且本次新投产的主要产品集中以节能型高端耐火材料为主，其中具有代表性的低导热多层复合莫来石砖产品、短流程连铸生产用耐火材料分别可有效降低水泥、钢铁产品的单位能耗，能够有效促进相关行业的节能降碳，，进一步提升公司的核心竞争力，显著增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。   （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况   公司一直坚持“员工与企业共同发展”的人才战略，练就了一支过硬的人才队伍，拥有了一批长期从事耐火材料研发、生产和销售经验的技术人才；同时公司通过联合重组优秀的耐火材料企业，吸收了大批人才。截止 2022 年末，公司拥有博士 5 人，硕士 67 人，享受国务院政府特殊津贴 3 人，正高级职称 22 人。公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。证券代码：002066     证券简称：瑞泰科技          公告编号：2023-028   作为具有央企背景的科技型企业，瑞泰科技通过承担国家项目、产学研结合以及自主研发获得了丰硕的科技成果，其中：环境友好碱性耐火材料、低导热复合莫来石砖、高抗蚀熔铸耐火材料、集成模块化窑衬节能新技术、系列低导热复合产品、长寿命滑板、节能环保型无碳钢包砖等成果投放市场获得好评，取得了较大的经济、社会及环境效益。   瑞泰科技注重科研平台建设，以总部及各分子公司科研力量为班底设立耐火材料中央研究院，在国家“2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和”的战略目标下，根据下游行业节能减排、绿色环保、循环经济等方面的要求，结合公司主业开展耐火材料新品种、新技术、新工艺、新装备的研究，在瞄准行业科技发展前沿方面始终位于行业前列。公司根据其多元化的业务结构在研究院下设 6 个分院，对应公司针对玻璃、水泥、钢铁三大业务板块构建的玻璃窑用耐火材料、水泥窑用耐火材料、钢铁工业用耐火材料及有色、电力、石化工业用耐火材料、耐磨材料、耐火材料配套的工程服务六大业务单元的战略布局，从而使公司在各业务板块均拥有专业化的技术研发力量。   公司在“十五”至“十四五”期间，主持并承担多项国家“973”、                                 “863”项目、国家重大科技支撑项目、国家重点研发计划项目、国际科技合作项目、国家火炬计划项目，科技部科研院所科技开发专项资金项目等 18 项，省市级项目 50余项，自主研发项目数百项。   截止到 2022 年底，公司拥有 1 个博士后工作站、1 个博士后创新实践基地、利 215 项，实用新型专利 236 项，外观设计 10 项）。高新技术企业 11 家，获省部级科技奖项 47 项，市级科技奖项 25 项。发布标准 72 项（其中国际标准 1 项、国家标准 28 项）。   公司通过行业资源整合已形成玻璃、水泥、钢铁三大业务板块，构建了玻璃窑用耐火材料、水泥窑用耐火材料、钢铁工业用耐火材料及有色、电力、石化工业用耐火材料、耐磨材料、耐火材料配套的工程服务六大业务单元的战略布局。公司在各业务板块均拥有专业化的技术研发力量、生产管理和市场营销团队，各证券代码：002066   证券简称：瑞泰科技       公告编号：2023-028板块优势互补、协同应对市场变化，在耐火材料行业瑞泰科技股份有限公司走出了一条在专业化基础上适度规模化的独有的运营模式，在客户当中树立了全面、专业、诚信的品牌形象。   同时，钢铁、水泥、平板玻璃等行业是工业领域提升智能制造水平、实现碳中和目标的主要发力点，这些行业低碳转型和绿色发展，将对耐火材料行业的新发展产生重大影响。随着环保政策的日渐趋严，将有越来越多的小型落后耐火材料企业关闭，且耐火材料行业将进一步通过产业升级、并购重组等方式不断提升行业集中度，优化行业竞争环境。2022 年公司根据国家政策的指导方向及行业发展特点，立足新发展阶段，加强质量管理、转型升级，提高生产制造水平，公司目前有国家级绿色工厂 4 家，国家级专精特新小巨人企业 3 家，不仅保证了公司的稳定运营，在发展两化融合、智能制造、绿色环保低碳以及专精特新方面取得显著进展。   五、公司填补回报的具体措施   由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：   （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                     《中华人民共和国证券法》                                《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。   （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用   公司按照《中华人民共和国公司法》                  《中华人民共和国证券法》                             《深圳证券交易所股票上市规则》              《上市公司监管指引第 2        《上市公司证券发行注册管理办法》号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公证券代码：002066    证券简称：瑞泰科技       公告编号：2023-028司章程》的有关规定，制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。   （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制   为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《瑞知》泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。   （四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率   公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。   六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺   为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：   （一）控股股东承诺   公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。股股东填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。证券代码：002066       证券简称：瑞泰科技    公告编号：2023-028公司或者投资者的补偿责任。”     （二）实际控制人承诺   公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：   “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。公司或者投资者的补偿责任。”     （三）董事、高级管理人员的承诺   公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：   “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。证券代码：002066   证券简称：瑞泰科技             公告编号：2023-028情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证监监督机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”   七、报备文件换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺摊薄即期回报填补措施的相关承诺券摊薄即期回报填补措施的相关承诺   特此公告。                          瑞泰科技股份有限公司                               董事会查看原文公告