仟源医药- 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300254     证券简称：仟源医药         公告编号：2023-050              山西仟源医药集团股份有限公司       关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议                 暨关联交易的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、提交公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。  一、关联交易的基本情况  （一）公司本次拟向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的发行数量为集资金总额不超过18,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款；发行价格为5.26元/股；发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象为江苏维嘉科技技术有限公司（简称“江苏维嘉”）和赵群，其中，江苏维嘉系公司董事长黄乐群控制的公司，赵群系公司的董事兼总裁，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行完成后，江苏维嘉和赵群将成为公司控股股东，黄乐群、赵群将成为公司的实际控制人。  （二）公司于2023年6月30日分别与江苏维嘉、赵群签订了《山西仟源医药集团股份有限公司附生效条件的股份认购协议》。  （三）公司于2023年6月30日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署的议案》及《关于公司2023年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的五届监事会第四次会议审议通过上述事项。  （四）本次向特定对象发行股票事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、提交公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。  二、关联方情况介绍  （一）江苏维嘉的基本情况公司名称       江苏维嘉科技技术有限公司注册地址       江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室公司类型       有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人      黄乐群成立日期       2023 年 6 月 29 日注册资本       2,000 万美元统一社会信用代码   91320691MACNNK1498           一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技经营范围       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  截至本公告披露日，江苏维嘉的股权结构如下： 江苏维嘉成立于2023年6月29日，截至本公告披露日，未实际开展业务。 江苏维嘉成立于2023年6月29日，未实际开展业务，无最近一年一期主要财务数据。  （二）赵群的基本情况 赵群先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年7月至今，任公司董事；2016年7月至2021年10月，任公司董事长；2021年10月至今，任公司总裁；2019年11月至今，任南通恒嘉药业有限公司执行董事兼总经理；2020年1月至今，任江苏嘉逸医药有限公司董事；2015年4月至今，任四川仟源中药饮片有限公司董事。  三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不超过72,485,568股的股份，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2023年6月30日。本次发行的发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。  四、附生效条件的股份认购协议的主要内容  （一）江苏维嘉与上市公司的《附生效条件的股份认购协议》  甲方：仟源医药  乙方：江苏维嘉  签订时间：2023 年 6 月 30 日行的股票。基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。  双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。  若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。人民币 18,500 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股（含本数）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行相应调整。乙方认购的股票数量由 2.1 条约定的认购金额除以发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方赠予甲方。意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。  如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。商解除本协议。证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。律。协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。  不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。本协议无法履行的，不构成甲方违约。  （二）赵群与上市公司的《附生效条件的股份认购协议》  甲方：仟源医药  乙方：赵群  签订时间：2023 年 6 月 30 日的股票。基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。  双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。  若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。人民币 18,500 万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股（含本数）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行相应调整。乙方认购的股票数量由 2.1 条约定的认购金额除以发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方赠予甲方。意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。  如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。商解除本协议。证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。律。协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。  不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。本协议无法履行的，不构成甲方违约。  五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）关联交易的目的 为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。 本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司5,165,060股股份，占公司总股本的2.14%，董事、总裁赵群先生持有公司13,401,892股股份，占公司总股本的5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金方式间接或直接认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生直接或间接合计持股比例将增加至 本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。 为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。 （二）关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行完成后，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东，公司董事长黄乐群先生、公司董事兼总裁赵群先生将成为公司共同实际控制人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。  六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2023年6月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署的议案》及《关于公司2023年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 （二）监事会审议情况 公司于2023年6月30日召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署的议案》及《关于公司2023年度向特定对象发行股票股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）独立董事事前认可意见 在提交公司董事会审议前，公司独立董事查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为该等关联交易的交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 （四）独立董事的独立意见 公司独立董事认为本次关联交易的交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。 七、备查文件效条件的股份认购协议》会议相关事项的独立意见》会议相关事项的事前认可意见》     特此公告                      山西仟源医药集团股份有限公司                            董事会                         二〇二三年六月三十日查看原文公告