-ST中期- 第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000996     证券简称：*ST 中期    公告编号：2023-019              中国中期投资股份有限公司本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、董事会会议召开情况  中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国中期”）第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 6 月 19 日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于 2023 年 6 月 30 日以通讯方式召开。  本次会议应出席董事 5 人，亲自出席董事 5 人，公司董事姜新主持了本次会议。本次会议在审议关联交易相关议案时，由于关联董事回避表决后，非关联董事不足三人，本次会议所审议关联交易议案须提交股东大会审议表决。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国中期投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。  二、董事会会议审议情况  (一) 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律规定的议案》  公司拟进行重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。  中国中期与中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“中期时代”）100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付（上述交易以下简称“本次资产转让”或“本次重大资产出售”）。  中国中期吸收合并国际期货，即中国中期为吸收合并方，国际期货为被吸收合并方，中国中期向国际期货除中国中期以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中国中期持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市流通（上述交易以下简称“本次吸收合并”）。  本次重大资产出售和本次吸收合并完成后，中国中期作为存续公司将承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。  本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。  本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）。  本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、           《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》       （以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  (二) 审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》  在本次重大资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行 A 股股票的发行对象包括中期集团、中期信息技术服务有限公司（以下简称“中期信息”）及北京中期移动传媒有限公司（以下简称“中期传媒”）。  目前中期集团直接持有公司 19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《公司法》                      《证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次交易涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  (三) 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》  公司董事会逐项审议本次交易的具体方案内容如下：  公司本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成：  （1）重大资产出售  中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。  （2）吸收合并  上市公司（作为吸并方）通过向国际期货（作为被吸并方）7名股东发行股份的方式换股吸收合并国际期货。上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并后予以注销。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。  本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。  （3）募集配套资金  在本次重大资产出售和本次吸收合并的同时，公司拟募集配套资金。本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过 35 名特定对象，配套融资总额不超过 300,000 万元（含 300,000 万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。  本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）交易对方  本次重大资产出售的交易对方为中期集团。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （2）标的资产  本次重大资产出售的标的资产为中国中期持有的除国际期货 25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司 100%股权、深圳中期信息服务有限公司 100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司 4%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。  标的资产具体范围以具有符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为准。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （3）标的资产作价依据及转让价格  标的资产的评估基准日拟为 2023 年 3 月 31 日，本次重大资产出售的最终交易价格，将参考符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，在上市公司审议本次交易重组报告书草案的董事会召开时，由交易双方进行友好协商并签署协议正式确定。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （4）对价支付方式  本次重大资产出售的交易价款由中期集团以现金方式进行支付。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任  本次资产转让的交割日，为本次交易经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。自交割日起，标的资产所涉资产、负债、业务、合同等一切权利与义务在双方之间将由中期集团承继、承接并享有和承担，而不论是否实际完成交付、转移或变更登记至中期集团名下的手续。  双方应在交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。  任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （6）损益归属  标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （7）员工安置  本次资产转让涉及上市公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资产转让后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产转让交割日起由中期集团享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）发行股票的种类和面值  公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （2）发行对象及发行方式  本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等 7 名国际期货股东，即中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动互联网有限公司（以下简称“中期彩移动”）、南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（以下简称“深圳韦仕登”）、四川隆宝商贸有限公司（以下简称“四川隆宝”）。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （3）发行定价基准日、定价依据和发行价格  本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。  本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为 2.84 元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的 80%。  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （4）发行股份数量  国际期货股东所持国际期货股份的评估基准日拟定为 2023 年 3 月 31 日，由于交易对方所持国际期货股份的评估值及相应交易价格尚未确定，待相关审计、评估工作完成后，各方将签订协议对本次吸并项下股份发行数量等予以约定。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （5）发行价格调整机制  本次交易获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：  A. 价格调整对象    价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货 7 名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。    B. 价格调整方案的生效条件    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。    C. 价格调整触发条件如下：    出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：    a. 向下调整    （1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023 年 6 月 15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）跌幅超过 20%；且    （2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38元/股）跌幅超过 20%。    b. 向上调整    （1）深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023 年 6 月 15 日）收盘点数（即 11,182.94 点或 1,148.49 点）涨幅超过 20%；且    （2）公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2023 年 6 月 15 日）收盘价（即 3.38元/股）涨幅超过 20%。    D．调价基准日    满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （6）股份锁定期  中期集团、中期信息、中期传媒等 3 方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。  中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等 4 方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不转让。  如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。  本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （7）上市安排  本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （8）现金选择权安排  为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。  A. 行使现金选择权的条件  在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：  ①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；  ②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署《资产转让协议》、                     《吸收合并协议》等本次交易相关议案表决时均投出有效反对票；  ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：  ①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；  ②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；  ③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；  ④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。  B. 现金选择权的行权价格及调整机制  a. 现金选择权的行权价格  现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即 2.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。  b. 现金选择权行权价格的调整机制  本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。  C.现金选择权的行权程序  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。  公司将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任  本次吸收合并的交割日，为吸收合并实施日（即中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的 A 股股票由结算公司登记于发行对象名下之日），或公司与国际期货共同协商确定的其他日期。  就本次吸收合并交割事宜，上市公司负责办理新增股份的登记手续，国际期货负责办理注销以及相关手续。各方均有义务密切合作互相积极配合采取一起合法必要的行动。  自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将由中国中期承继、承接并享有和承担，而不论是否已实际完成交付、转移或变更登记、备案至中国中期名下。  双方将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可依法要求清偿债务或者提供相应的担保。甲乙双方相应未清偿债务，将按上述约定自交割日起由本次交易完成后的存续公司承担。  各方应在交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。  协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （10）过渡期损益归属  国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国际期货 7 名股东按本次交易前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （11）滚存未分配利润安排  除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （12）员工安置  本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。  对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）发行股票的种类和面值  公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （2）发行对象及发行方式  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （3）定价基准日及定价原则  本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：  募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前总量。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （4）募集配套资金金额及股份发行数量  本次募集配套资金不超过 300,000 万元（含 300,000 万元），募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的 100%；募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的 30%。  在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （5）发行股份的锁定期  本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （6）募集配套资金的用途  本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （7）滚存未分配利润安排  在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （8）上市安排  本次募集配套资金非公开发行股票，在深交所上市交易。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次重大资产出售、吸收合并国际期货并募集配套资金交易方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内获得深交所对本次交易的核准及中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。  (四) 审议通过了《关于审议及其摘要的议案》     根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。     待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。     根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  (五) 审议通过了《本次公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》  根据《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》  （以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，公司认为：环保、用地、规划、建设施工报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。期货作为被合并方，在本次吸收合并完成后，其全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由上市公司作为存续公司承继及承接。  国际期货全部8名股东均合法持有国际期货的全部股份，不存在出资不实或影响国际期货合法存续的情况。本次吸收合并完成后，上市公司所持国际期货将通过上市公司换股的方式转换为所持上市公司股份。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件，本次交易协议约定和中期集团承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，不影响本次吸收合并的实施。生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。  综上，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的各项条件。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  (六) 审议通过了《关于签订附条件生效的的议案》  公司为明确本次向中期集团出售重大资产的权利义务，公司拟与中期集团签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (七) 审议通过了《关于签订附条件生效的的议案》 公司为明确本次吸收合并中公司与被吸收合并方国际期货等相关方的权利义务，公司拟与国际期货签订附条件生效的《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (八) 审议通过了《关于公司本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》  根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：  本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变化。本次交易前，公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为中期集团。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (九) 审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》  经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》                         《证券法》                             《重组管理办法》  《上市公司信息披露管理办法》               《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次交易涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (十) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》  根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：收合并国际期货相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售、吸收合并国际期货涉及的有关全部协议；办理本次重大资产出售、吸收合并国际期货的申报、问询/反馈回复及审批事宜；根据审批情况具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深交所上市事宜；办理本次重大资产出售、吸收合并国际期货涉及的公司章程修改、工商变更登记、资质承继的申请、备案、审批等事宜。事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资的申报、问询/反馈回复及审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深交所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量等）。如国家法律、法规或证券监管部门对上市公司重大资产重组或非公开发行股份有新的规定和要求，则根据新规定和要求对本次交易方案进行调整，但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。件。调整，并签署相关补充协议。关协议。授权给公司董事长或总经理根据法律要求及实际情况具体执行。  上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内获得深交所对本次交易的核准及中国证监会的注册，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。  根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次交易涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议表决。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。  (十一) 审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》  按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2023年6月16日开始停牌。本次停牌前20个交易日的区间段为自2023年5月19日至2023年6月15日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2023年5月18日），该区间段内上市公司股票（股票代码：000996.SZ）、深证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅如下： 代码      名称                                     涨跌幅                  价（元/股,点）        价（元/股,点）                相对涨跌幅 注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权 投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。 数据来源：Wind资讯 司股票收盘价为3.38元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累 计涨跌幅为-11.75%，跌幅未超过20%。深证成指累计涨跌幅为0.94%，同期金融 指数累计涨跌幅为-4.15%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计 涨跌幅为-12.69%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅 为-7.60%。公司股价在本次停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因 素影响后累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。      根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议 本议案时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云回避该议案的表决。本议案尚需提交股 东大会审议表决。      表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。      (十二) 审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司股东大会的议案》      鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司 股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集 公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。      表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。      特此公告。  《独立董事关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》  《独立董事关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》                     中国中期投资股份有限公司董事会查看原文公告