科华控股跌5.8%：终止控制权变更 申万宏源项目折戟

北京6月30日讯科华控股(603161.SH)昨日晚间发布公告称，公司于昨日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》，同意终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并与特定对象陈伟签署《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议之解除协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之解除协议》”）。

截至今日收盘，科华控股报14.57元，跌幅5.76%，总市值19.44亿元。

科华控股表示，公司于近日收到通知，获悉陈伟因其本人工作战略安排变化及个人生活等原因，与公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、科华投资经协商一致，共同签署了一份《协议》，同意陈伟终止本次收购上市公司控制权事宜。终止后，科华控股的控股股东仍为陈洪民，实际控制人仍为陈洪民、陈小科，公司的控制权未发生变更。

科华控股于2022年7月7日召开第三届董事会第八次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，本次发行对象系陈伟，拟发行股票数量不超过40,000,000股（含本数），募集资金总额预计不超过354,000,000.00元（含本数），并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

2022年7月6日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟分别签署了《关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。同日，陈伟与上市公司签署了《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2022年7月9日，陈伟与上市公司签署了《关于科华控股股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让补充协议》”）。收购人陈伟拟通过协议受让陈洪民、陈小科、科华投资持有的合计16,008,000股无限售流通股，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12%；陈伟拟以现金方式认购科华控股本次向特定对象发行的40,000,000股股票，本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意在本次向特定对象发行完成后，永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权。本次向特定对象发行完成后，陈伟将成为上市公司的控股股东和实际控制人。

根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，科华控股于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。

就终止本次发行的主要原因，科华控股解释称，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进2022年度向特定对象发行A股股票事项的各项工作。公司于近日收到通知，获悉陈伟因其本人工作战略安排变化及个人生活等原因，拟终止本次收购上市公司控制权事宜，并与公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、科华投资经协商一致，共同签署了一份《协议》。公司经与各相关方充分沟通和审慎考量，决定终止2022年度向特定对象发行A股股票事项。

科华控股表示，目前，公司各项业务有序开展，生产经营情况正常。公司终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并与特定对象陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之解除协议》不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及其股东，包括中小股东利益的情形。

根据科华控股于2023年3月11日发布的2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿），本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

此前，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受陈伟的委托，担任其收购科华控股的财务顾问，财务顾问主办人为陈胜安、郑丞平。

2022年，科华控股实现营业收入22.62亿元，同比增长19.27%；实现归属于上市公司股东的净利润1952.70万元，上年为-4675.63万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2622.07万元，上年为-8456.26万元；经营活动产生的现金流量净额为1.29亿元，同比下降56.71%。

2023年一季度，科华控股实现营业收入5.86亿元，同比增长7.32%；实现归属于上市公司股东的净利润2641.26万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1806.67万元；经营活动产生的现金流量净额为1.10亿元，同比增长2.55%。