飞沃科技- 对外投资管理制度

          湖南飞沃新能源科技股份有限公司                第一章 总则  第一条 为了加强湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规                       （以下简称“《公司章程》”）范性文件及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。  第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。  第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。  第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。               第二章 投资决策  第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、总经理。具体权限划分如下：  （一）授予总经理下列对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项的审批决定权：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额不超过 1,000 万元；会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额不超过 100 万元；对金额不超过100万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。  （二）授予董事会下列对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项的审批决定权：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元；额超过100万元。  若上述交易涉及的金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的审批权限，如上述交易为“购买、出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应提交股东大会审议。  前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。  （三）股东大会审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；对金额超过500万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  本条规定的交易为“购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）”等交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。  本条规定的交易若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。  上述交易为“购买、出售资产”交易时，应当以资产总额和成效金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  对于上述投资事项，需经公司董事会审议后报请股东大会批准后方可实施。（四）控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。  第六条 在总经理、董事会或股东大会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。  第七条 董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。  第八条 公司原则上不得用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，并需经董事会全体董事三分之二以上通过。  第九条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。  第十条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。  公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。               第三章 岗位分工  第十一条     由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。  （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。  （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。  第十二条     公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。  第十三条     公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。  第十四条     董事会办公室或公司聘请的律师对公司对外投资项目进行合规性审查。                第四章 执行控制  第十五条     公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。  第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。  第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。  第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。  第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。  第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。  第二十一条   公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。  第二十二条   公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。              第五章 投资处置  第二十三条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。  第二十四条   公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。  第二十五条    公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。  第二十六条    公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。               第六章 跟踪与监督  第二十七条    公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。  第二十八条    公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。  第二十九条    内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。     （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。  （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。  （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。  （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。                第七章 附则  第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。  第三十一条   本制度所称“以上” 含本数，“超过”、“高于”不含本数。  第三十二条   本制度由股东大会授权董事会负责解释。  第三十三条   本制度经公司股东大会审议后通过，并自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。  第三十四条   本制度的修改或废止由股东大会决定。                       湖南飞沃新能源科技股份有限公司                               二〇二三年七月查看原文公告