捷佳伟创- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300724     证券简称：捷佳伟创          公告编号：2023-059       深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司        关于向不特定对象发行可转换公司债券    摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析  （一）财务指标计算的主要假设和前提  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提如下：生重大不利变化；月 30 日全部转股和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行对摊薄即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核及中国证监会注册后实际发行和完成转股的时间为准。于母公司所有者的净利润分别为 104,687.05 万元和 97,134.30 万元。假设公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平，2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。模将根据监管部门审核注册情况、发行认购以及发行费用等情况最终确定；日（即 2023 年 6 月 30 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 112.52 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；财务费用、资金使用效益等）的影响；素对公司股本总额的影响。利息费用的影响；设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。  上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响测算  基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：                                                                单位：万元   项目                 月 31 日           2024 年 12 月 31 日全部     2024 年 6 月 30 日全部                                         未转股                     转股总股本（股）             348,233,546            348,233,546            356,774,249假设 1：2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润对应年度增长率为归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公               97,134.30              97,134.30              97,134.30司股东的净利润基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收                   2.79                   2.79                   2.76益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收                   2.79                   2.72                   2.76益（元/股）假设 2：2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润对应年度增长率为归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公         97,134.30       106,847.73   106,847.73司股东的净利润基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股收             2.79             3.07         3.03益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收             2.79             2.99         3.03益（元/股）假设 3：2024 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润对应年度增长率为归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公         97,134.30       116,561.16   116,561.16司股东的净利润基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损             2.79             3.35         3.31益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收             2.79         3.27          3.31益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算。  二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次创业板向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是一家国内领先的从事晶体硅太阳能电池设备研发、生产和销售的国家高新技术企业。主要产品包括湿法设备系列、管式设备系列、板式设备系列、激光设备系列、金属化设备系列、智能制造设备系列、晶体硅电池整线解决方案等。公司作为太阳能电池设备的领先企业，在 PERC、TOPCon、HJT、IBC、钙钛矿等技术路线上进行了全面布局。公司依托全面强大的真空镀膜技术与多年沉淀的精密设备设计能力，在大尺寸钙钛矿、全钙钛矿叠层、HJT/TOPCon 叠层钙钛矿领域具有较多的技术储备。  本次拟实施的募集资金投资项目为“钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化”以及“补充流动资金”，相关项目与公司现有主营业务联系紧密。钙钛矿光伏电池具有转换效率高、电池材料成本低，结构简单及制造工艺流程短等特点，符合光伏电池技术领域进一步降本增效的发展趋势。公司将以现有主营业务和核心技术为基础，通过加大资本及研发投入，保持技术先进性，提升公司在高效新型太阳能电池设备尤其在钙钛矿和钙钛矿叠层电池设备领域的竞争力。同时，本次募投项目将强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位，增强公司的盈利能力。  综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司的技术和管理团队均具有多年电子专用设备、光伏设备领域的从业经验，特别是部分核心技术及管理骨干长期以来一直从事电子专用设备的研究和制造，在太阳能电池生产线上工作多年，对下游客户的需求、设备的工艺性能和国内外的技术均作了深入研究和积累。目前，公司已建立健全了一套较为完善的公司治理和内部控制体系，形成了权责明确、科学规范的决策体系，能够有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施和运营。  公司一直专注于晶体硅太阳能电池生产设备的技术与工艺研发，积累了丰富的产品应用技术和经验，通过持续的技术与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心工艺技术。持续的技术研发和丰富的技术储备使公司主要产品在技术和质量水平上达到国际先进水平。  公司自成立以来，不断进行技术和产品创新，丰富产品规格种类，推动先进晶体硅太阳能电池工艺技术的发展进程，具有较强的技术研发实力。截至 2022年 12 月 31 日，公司已取得专利 553 项，其中发明专利 48 项。报告期内，公司“管式等离子体增强化学气相沉积系列设备关键技术创新及产业化”项目荣获“2021年度广东省科技进步二等奖”；子公司常州捷佳创精密机械有限公司入选国家级专精特新“小巨人”企业。综上，公司在产品开发、工艺创新、技术研发等方面均拥有充足的技术实力和储备，能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施和运营。  凭借在技术研发、产品性能、服务质量方面的综合优势，公司与行业内的晶体硅太阳能电池生产企业建立了长期合作关系，并通过与重要客户的良好合作关系保持着较快的业绩增长速度和领先的市场份额排名。在钙钛矿领域，公司已向十多家光伏头部企业和行业新兴企业及研究机构提供钙钛矿装备及服务，拥有钙钛矿及钙钛矿叠层量产型整线装备的研发和供应能力。     五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施  为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：     （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。     （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益  公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。  （三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力  公司立足于“坚持长期主义，扩大领先优势，致力于成为世界一流的新能源装备服务提供商和系统解决方案集成商”的目标，统筹推进主业发展、改革创新、精细管理，公司经营表现亮眼，发展可持续性不断增强。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，生产能力得到提升，资金实力得到增强，为公司的后续发展提供有力保障。  （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺  （一）控股股东、实际控制人承诺  公司控股股东、实际控制人余仲、左国军、梁美珍对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；依法承担对公司或者股东的补偿责任。  （二）董事、高级管理人员承诺  公司董事、高级管理人员对公司填补向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报能够得到切实履行作出以下承诺：式损害公司利益；行情况相挂钩；将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；依法承担对公司或者股东的补偿责任；  特此公告。             深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会查看原文公告