朗威股份- 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

         国浩律师（上海）事务所                                   关            于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                          之                             法律意见书             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层                      邮编：200041                 电话/Tel: +86 21 5234 1668     传真/Fax: +86 21 5234 1670                         网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所                                                                                                                                    法律意见书                                                                      目             录国浩律师（上海）事务所                     法律意见书              国浩律师（上海）事务所       关于苏州朗威电子机械股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市之                 法律意见书致：苏州朗威电子机械股份有限公司  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”或“本法律意见书”）。国浩律师（上海）事务所                    法律意见书              第一节 律师应当声明的事项  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：  一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。  二、除本法律意见书另有说明外，本所在《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》以及《国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设、承诺、声明事项、释义等适用于本法律意见书。  三、本所同意发行人按照中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。  四、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任国浩律师（上海）事务所       法律意见书何用途。国浩律师（上海）事务所                               法律意见书                  第二节 正文   一、本次发行上市的批准和授权  （一）2020 年 12 月 14 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过了公司首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案，决议有效期为该次股东大会审议通过之日起 12 个月；2021 年 12 月 14 日、2022年 12 月 14 日，发行人分别召开 2021 年第六次临时股东大会、2022 年第六次临时股东大会，审议并通过了关于延长上市相关事宜决议有效期的议案，延长期限为自该次股东大会审议通过之日起 12 个月。  （二）2022 年 8 月 19 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 55 次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。  （三）2023 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1051 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。  （四）2023 年 7 月 3 日，深交所出具《关于苏州朗威电子机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]579 号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“朗威股份”，证券代码为“301202”。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，已经深交所审核同意，取得了中国证监会同意注册的批复，有关股票的上市交易已经深交所同意。   二、发行人本次发行上市的主体资格  发行人系由朗威有限以经审计的账面净资产值折股整体变更，由朗威有限全体股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上。发行人目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。国浩律师（上海）事务所                              法律意见书  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，具备《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件规定的发行上市的主体资格。  三、本次发行上市的实质条件  （一）根据《创业板上市委 2022 年第 55 次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1051 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经深交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。  （二）发行人本次发行前股本总额为 10,230 万元，根据《苏州朗威电子机械股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]8290 号），本次发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。  （三）发行人本次发行新股 3,410 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 第一款第（三）项的规定。  （四）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人在 2021 年、2022 年合并净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准）分别为 5,716.01 万元和 5,550.42 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。  （五）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。  综上，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》规定的发行上市的实质条件。国浩律师（上海）事务所                       法律意见书  四、本次发行上市的保荐机构和保荐人  （一）发行人本次发行上市已聘请安信证券作为保荐机构。安信证券已在中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。  （二）发行人已与安信证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 3.1.2条的规定。  （三）安信证券指定袁弢、顿忠清为保荐代表人，负责发行人本次发行并上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。  五、结论性意见  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，已经深交所审核同意，取得了中国证监会同意注册的批复，有关股票的上市交易已经深交所同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。（以下无正文，为签署页）国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书                      第三节 签署页  （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书签署页）  本法律意见书于         年   月 日出具，正本一式      份，无副本。  国浩律师（上海）事务所  负责人：                        经办律师：              徐   晨                      金诗晟                                         陈小形查看原文公告