银禧科技- 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

证券代码：300221             证券简称：银禧科技   公告编号：2023-43                  广东银禧科技股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票           第二个解除限售期解除限售条件成就的公告   本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   重要内容提示：售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。   广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于 2023 年 7 月过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的 64 名激励对象持有的 647.80 万股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：   一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序   （一）本激励计划简述行的本公司人民币 A 股普通股股票。激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。占本激励计划草案公告日公司股本总额 44,994.3563 万股的 9.11%。其中，首次授予限制性股票 3,617.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 8.04%。象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为 12个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：                                             解除限售 解除限售安排              解除限售期间                                              比例           自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个第一个解除限售期   交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月         25%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个第二个解除限售期   交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月         20%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个第三个解除限售期   交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月         20%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个第四个解除限售期   交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 个月         20%           内的最后一个交易日当日止           自首次授予部分限制性股票上市日起 60 个月后的首个第五个解除限售期   交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 72 个月         15%           内的最后一个交易日当日止  （1）公司层面业绩考核要求         解除限售期                  业绩考核目标         第一个解除限售期      2021 年营业收入不低于 19 亿元首次授予的限制性股票         第二个解除限售期      2021 年-2022 年营业收入累计不低于 40 亿元          第三个解除限售期          2021 年-2023 年营业收入累计不低于 63 亿元          第四个解除限售期          2021 年-2024 年营业收入累计不低于 88 亿元          第五个解除限售期          2021 年-2025 年营业收入累计不低于 115 亿元   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入   （2）激励对象个人层面的绩效考核要求   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。        绩效评价结果             优良         合格       不合格     个人层面解除限售系数            100%        60%      0%   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。   （二）本激励计划已履行的审批程序广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见,财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》。   同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于 2021 年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公示期为 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日。监事会于 2021 年 5 月 17 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于 2021 年 5 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于 2021 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以 2022 年 3 月 9 日为预留授予日，以 3.19 元/股的价格向 14 名激励对象授予 483.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于 2022 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的件的 67 名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为 864.25 万股。公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的 15.00 万股第一类限制性股票。会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的 150.00 万股第一类限制性股票，公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的 150.00 万股第一类限制性股票。一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共计 1,650,000 股。   二、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足的情况说明  （一）第一类限制性股票限售期届满的说明   根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。  本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为 2021 年 8 月 6 日，上市日期为 2021 年 8 月 16 日，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个限售期将于 2023 年 8 月 15 日届满。  （二）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明   第一类限制性股票第二个解除限售期解除                            是否满足解除限售条件的说明           限售条件（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计                         公司未发生前述情形，满足解除限售条件。报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                             根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司                             ZL10140 号”《审计报告及财务报表》及 2022 年                             年度报告出具的“信会师报字【2023】ZL10075                             号”《审计报告及财务报表》，公司 2021 年营业解除限售期         业绩考核目标         收入为 22.53 亿元，公司 2022 年营业收入为第二个解除 2021 年-2022 年营业收入累计不   已超过 40 亿元，满足第二个解除限售期公司层限售期   低于 40 亿元               面业绩考核条件。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。绩效评价结果       优良   合格   不合格   首次授予第一类限制性股票激励对象中，64 名 个人层面解除                      激励对象绩效考核为优良，满足 100%的解除限  限售系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年         限售数量为 647.80 万股。实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。   综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜。   三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明   据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，已有 2 名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，公司已回购注销完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。详见公司披露《关于部分 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92）。     截止目前，公司有新增两名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票 13.50 万股。     除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。     四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排     （一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：64 人；     （二）本次第一类限制性股票解除限售数量为 647.80 万股，占公司目前总股本 474,557,935 股的 1.37%。     （三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：                                     第二个解                          获授的第一               占已获授    剩余未解除                                     除限售期序                         类限制性股               限制性股    限售的股份        姓名        职务                 可解除限号                          票数量                票总量的      数量                                     售股份数                           (万股)               比例（%）    （万股）                                     量（万股）                 董事/总                  经理                 职工代表                  董事                 职工代表                  董事                 职工代表                  董事                 董事会秘                   书                  经理       20.00      4.00     20%     11.00       港）         合计               3,239.00   647.80    20%    1781.45注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。第二次职工代表大会选举谭映儿作为职工代表董事。量。  五、董事会薪酬与考核委员会意见  公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，人数为 64 人，拟解除限售的限制性股票数为 647.80 万股。本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，资格合法、有效。  六、独立董事意见的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。合解除限售的资格条件，本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。傅轶、张德清、谭映儿为激励对象，在审议本议案时回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  因此，我们一致同意公司为满足条件的64名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。  七、监事会核查意见  监事会对本次拟解除限售的第一类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：  根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次满足第二个解除限售期解除限售条件的 64 名激励对象均符合《管理办法》                                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划》等相关规定的激励对象范围，监事会同意公司根据 2020 年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜。  八、律师出具的法律意见  综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，                                 《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚待统一办理符合解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜，并就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。  九、独立财务顾问意见  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司，                  银禧科技 2021 年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  十、备查文件关事项的独立意见；年限制性股票及解除限售条件成就相关事项的法律意见书；年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。                        广东银禧科技股份有限公司                                      董事会查看原文公告