动力源- 动力源第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600405        证券简称：动力源          公告编号：2023-040              北京动力源科技股份有限公司         第八届董事会第十五次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  一、董事会会议召开情况  北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于 2023 年 6 月 30 日通过电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 7 月 3 日上午 10:30 在北京市丰台区科技园区星火路 8 号公司 3 楼 309 会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名。公司董事何振亚、何昕、胡一元、何小勇、王新生、杜彬，独立董事季桥龙、许国艺、李志华出席会议并表决，公司监事、高管列席会议，会议由公司董事长何振亚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  会议通过表决，形成如下决议：  （一）逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司董事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进行逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，具体如下：  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，自上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  本次最终发行对象在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 165,982,634 股（含本数），募集资金总额不超过 18,700 万元（含本数）。  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。  发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的动力源股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及动力源公司章程的相关规定。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     关联董事何振亚、何昕回避表决。     本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 18,700 万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：                                          单位：万元序号         项目名称          项目总投资       拟使用募集资金          合计             23,543.19    18,700.00     为满足项目开展的需要，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     关联董事何振亚、何昕回避表决。     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。     （二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。  （三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。  （四）审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施（二次修订稿），公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。  （五）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订的议案》  公司与控股股东、实际控制人何振亚先生分别于 2022 年 8 月、2023 年 2 月签订了《北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，重新签署《北京动力源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。  （六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。  关联董事何振亚、何昕回避表决。独立董事就此事项发表了同意的事前认可和独立意见。 特此公告。         北京动力源科技股份有限公司                      董事会查看原文公告