TCL中环- 广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

            广东华商律师事务所关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券                        之           补充法律意见书（一）                    二○二三年七月中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所                       补充法律意见书（一）              广东华商律师事务所       关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券之            补充法律意见书（一）致：TCL中环新能源科技股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受TCL中环新能源科技股份有限公司的委托，担任发行人2023年向不特定对象发行可转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。  在对发行人已经提供的与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《广东华商律师事务所关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下分别简称《法律意见书》和《律师工作报告》）。  根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年6月12日下发的《关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120096号，以下简称为“《问询函》”）的要求。对本所律师广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。  本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。  本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。  三、本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  四、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。  五、本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。  六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。  七、本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。  基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）  《问询函》问题3、本次发行可转债拟募集资金总额不超过1,380,000万元，其中350,000万元拟用于年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目（以下简称项目一），其中设备购置费为195,788万元，达产后将形成年产35GW高纯太阳能超薄硅单晶硅片的生产能力，预计年平均营业收入为1,629,750万元，年净利润为165,987万元；其中1,030,000万元拟用于25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目（以下简称项目二），其中设备购置费为468,678万元，达产后将形成年产25GW N型TOPCon高效太阳能电池片产能，预计年平均营业收入为1,464,614万元，年净利润为146,127万元。项目二的环评和土地都尚未取得。发行人2019年度非公开发行股票募集资金项目包括集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目（以下简称8-12英寸硅片项目），该项目在最近三年已产生实际效益，另包括年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目（以下简称30GW超薄硅单晶项目）。发行人2021年度非公开发行股票募集资金项目包括50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目（以下简称50GW单晶硅项目），前述两个单晶硅项目达到预计可使用状态日期为2023年6月。申报材料显示，公司上述前募项目尚未完全投产。  请发行人补充说明：          （1）结合公司营运资金需求、重大项目支出安排、公司货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产余额、银行授信及贷款余额等，说明本次发行并进行大额融资的必要性；在前募与本募投向相同领域、前募资金尚未使用完毕的背景下，开展本次募投项目建设的必要性；                         （2）结合公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况，以及设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资强度，分项目说明总投资及设备投资强度的合理性，并说明本次发行融资规模的合理性；               （3）项目二环评办理最新进展，预期取得环评的时间，项目二用地取得进度和具体安排，预计取得土地的时间，项目二的环评和土地取得是否存在重大不确定性，募投项目是否已履行相关审批程序；                                （4）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和区别，包括但不限于产品尺寸、纯度、技术及先进性关系、工艺、应用领域、下游市场及客户等；                               （5）公司现有TOPCon高效太阳能电池的产能及销售情况，项目二是否属于新业务、新产品，发行人是否具备开展项目二所需的技术、人员及资质，结合项目二产品竞争力、潜在下游客户及认证情况、在手订单，说明项目二顺利实施并实现销售的广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）可行性；   （6）结合光伏行业、硅片市场和电池片市场发展及竞争情况、硅片市场和电池片市场容量及主要企业产能对比情况、项目一扩产比例、募投项目产品市占率、公司在手订单、意向性或框架性合同等，分项目说明产能规划合理性，是否存在产能消化风险；         （7）结合募投项目效益测算产品价格、成本费用率与现有业务对比情况、项目一产品与现有业务毛利率对比情况、项目二产品与同行业公司毛利率对比情况，分项目说明收入、利润、毛利率预测的合理性和谨慎性，并分析硅片和电池片价格波动对募投项目效益的影响；                      （8）结合本次新增固定资产折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）最近五年内前次募投项目最新进展情况，前次募集资金是否按计划投入，前次募投项目进展和实现效益是否符合预期，是否存在变更或延期的风险。  请发行人补充披露（5）-（9）相关风险。  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。  回复：  （一）核查程序  就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：                               《建设工程规划许可证》    《建设用地规划许可证》              《不动产权证书》                     《建筑工程施工许可证》                               ；《TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》以及《广东省企        《关于 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0业投资项目备案证》                  《广东省能源局关于 TCL 中环 25GW N智慧工厂新建项目环境影响报告书的批复》型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目节能报告的审查意见》等证书及批复文件，核查本次募投项目是否已履行相关审批程序。                 《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）                                      》广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）《广州市人民政府办公厅关于加强土地供应及供后监管的实施意见》等土地管理相关法律、法规；             、广州开发区投资促进局出具的《关于支持 TCL池生产基地项目用地的说明函》中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899号）、广州开发区民营经济和企业服务局出具的《关于支持 TCL 中环 25GW N 型TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的函》                               ，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性。  （二）核查事实度和具体安排，预计取得土地的时间，项目二的环评和土地取得是否存在重大不确定性，募投项目是否已履行相关审批程序。  （1）项目二环评办理最新进展，预期取得环评的时间  经本所律师核查，项目二已于 2023 年 6 月 22 日取得广州开发区行政审批局出具的《关于 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评〔2023〕144 号）。  （2）项目二用地取得进度和具体安排，预计取得土地的时间  截至本补充法律意见书出具之日，公司正在根据土地主管部门的要求，推进项目二取得土地使用权工作。根据广州开发区投资促进局于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于支持 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899 号），项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约 47.6 万平方米。其中，一期地块面积为 24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4万平方米。目前项目用地申请已通过预审，项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）  （3）项目二的环评和土地取得是否存在重大不确定性  如前文所述，项目二已经取得广州开发区行政审批局出具的《关于 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目环境影响报告书的批复》（穗开审批环评〔2023〕144 号）。  根据广州开发区管理委员会 2023 年 6 月 19 日出具的《关于支持 TCL 中环限公司于 4 月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目（项目备案名称：TCL 中环 25GWN 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。  为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持 TCL 中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得面积不超过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）。”  根据广州开发区民营经济和企业服务局于 2023 年 6 月 19 日出具的《关于支持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的函》，  “贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，将承担实施‘TCL 中环 25GWN 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。  目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿强烈，为支持项目快速实施，6 月 7 日区专题会议研究将该项目（一期符合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等主体责任。”  根据主管部门出具的上述说明，项目二用地选址基本确定，广州开发区管理委员会将依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持发行人或全资子公司通过招拍挂公开出让方广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（一）式依法竞拍取得面积不超过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设，不存在重大不确定性。   （4）募投项目是否已履行相关审批程序   本次发行募投项目已取得审批手续的情况如下：   ① 项目一政府审批/备案     时间      文号/编号        颁发机关         文件名称         结论 程序               项目代码：                《宁夏回族自治项目备                         银川经济技术开案                           发区管理委员会                               《关于同意年产环境影            银审服（环）函 银川市审批服务 能超薄单晶硅片               列建设项目的性响评价            发〔2023〕77 号 管理局 智慧工厂项目环               质、规模、地点、环                               境影响报告表的               境保护对策措施。                               函》                             银川经济技术开                  银开规建字第             《建设工程规划 本建设工程符合城                  （2023）13 号         许可证》    乡规划要求。                             国土和规划局                           银川市规划管理             本建设用地符合国               银开规建地字              《建设用地规划               第（2022）08 号         许可证》土地规                        开发区分局               管制要求。划及建            宁（2023）西夏                           银川市自然资源 《 不 动 产 权 证设   2023/04/20 区不动产权第                          -                           局       书》                               银川经济技术开                  K64010220230 发区管理委员会 《建筑工程施工 本建筑工程符合施                               局   ② 项目二政府审                           颁发机批/备案     时间      文号/编号               文件名称              结论                            关 程序项 目 备 2023/04/14 项 目 代 码 ： 广 州 开 《 广 东 省 企 业 投 资 -广东华商律师事务所                                           补充法律意见书（一）案              2304-440112- 发 区 行 项目备案证》                            局                                                  同意该项目选址广州市                                《 关 于 TCL 中 环                                                  黄埔区永和街道永安大                          广 州 市 25GW N 型 TOPCon               穗开审批环                              道与禾丰四街交汇处建环境影                       开 发 区 高效太阳能电池工响评价                       行 政 审 业 4.0 智慧工厂新建               号                                  书》内容落实各项环境                          批局    项目环境影响报告                                                  污染控制和环境管理措                                书的批复》                                                  施。    综上，本次发行募投项目一“年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”及募投项目二“25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目”已取得了现阶段必要的审批手续，符合法律法规政策要求。    （三）核查结果    本所律师经核查后认为：具的环评批复；计于今年第三季度、第四季度取得；符合城市规划要求，若规划地块不能如期取得，土地主管部门也将协调同等规模的合适地块，满足项目的用地需求，不存在重大不确定性；程序。    （以下无正文）广东华商律师事务所        补充法律意见书（一）查看原文公告