家家悦- 上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（第一期）调整及

              上海市锦天城律师事务所          关于家家悦集团股份有限公司                   法律意见书  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层  电话：021-20511000 传真：021-20511999  邮编：200120上海市锦天城律师事务所                             法律意见书              上海市锦天城律师事务所            关于家家悦集团股份有限公司                  法律意见书                                  案号：01F20232404致：家家悦集团股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）的委托，并根据家家悦与本所签订的《聘请律师合同》，作为家家悦 2023 年股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）、                                《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）                      （草案）》                          （以下简称“《激励计划（草案）》”）、《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已经就家家悦 2023 年股票期权激励计划（第一期）于 2023 年 6 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对家家悦  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。  本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之上海市锦天城律师事务所                   法律意见书日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。  本所律师同意将本法律意见书作为家家悦本次激励计划调整及授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供家家悦实施本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书                       正文  一、本次激励计划的批准与授权  （一）2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。  （二）2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。  （三）公司于 2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 19 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）首次授予激励对象名单》进行了审查，并于 2023 年 6 月划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。  （四）2023 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》。  （五）2023 年 7 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》及《关于上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。   （六）2023 年 7 月 3 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》及《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及授予事项出具了核查意见。   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。   二、本次激励计划的调整   根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除回购股份后的股数为基数，向本次权益分派股权登记日登记在册的股东（家家悦集团股份有限公司回购专户除外）派发 2022 年度股东红利，每 10 股发放现金股利人民币 1.00 元（含税）。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《家家悦集团股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 6 月 14 日，除权（息）日为 2023 年   根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。   鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕：公司总股本为 647,336,783 股，扣 减 公 司 回 购 股 份 账 户 的 数 量 8,999,915 股 ， 实 际 参 与 分 配 的 总 股 数 为利=本次实际参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利÷本次利润分配股权登记日的总股本=（638,336,868×0.10）÷647,336,783≈0.0986 元。   公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整。调整方式如下：   P＝P0-V上海市锦天城律师事务所                                法律意见书  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据以上调整规则，经除权除息调整，公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）首次授予部分股票期权调整后的行权价格为 P＝P0-V=13.10-0.0986=13.00元/股（结果四舍五入取小数点后两位）。  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。  本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、本次激励计划的授予情况  （一）授予日的确定  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2023 年 7 月 3 日为本次激励计划的首次授予日。  经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。  本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》                            《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  （二）授予的数量、人数及价格  根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》，向符合授予条件的 372 名激励对象首次授予 1,310.50 万份股票期权，行权价格为 13.00 元/股。  本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符合上海市锦天城律师事务所                      法律意见书《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  （三）授予条件  根据《管理办法》         《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，                      《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。  四、本次激励计划的信息披露  根据《管理办法》         《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告《第四届董上海市锦天城律师事务所                   法律意见书事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。  本所律师认为，公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，履行后续信息披露义务。  五、结论性意见  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。  本法律意见书正本一式叁份。  （本页以下无正文）      上海市锦天城律师事务所                                                        法律意见书      （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司 2023      年股票期权激励计划（第一期）授予事项的法律意见书》之签章页）          上海市锦天城律师事务所                               经办律师：_________________                                                               胡家军          负责人：                                      经办律师：_________________                   顾功耘                                                  顾慧上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东  京      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120      电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999      网    址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告