动力源- 动力源关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：600405      证券简称：动力源      公告编号：2023-042              北京动力源科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相          关主体承诺（二次修订稿）的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    北京动力源科技股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第二次会议、第八届监事会第五次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                              （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：    一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响    在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：  （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；  （2）假设本次向特定对象发行预计于 2023 年 9 月末完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；  （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 16,598.26 万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；  （4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 55,327.55 万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；  （5）按照 2022 年财务数据计算，2022 年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-1,615.38 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,956.32 万元。假设 2023 年实现的净利润与 2022 年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司股东的净利润 3,000 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,000 万元）三种情形，上述测算不构成盈利预测；  （6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。  基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：         项目                     /2022 年 12 月 31 日        发行前            发行后总股本（股）                        553,275,448    553,275,448     719,258,082本次发行股份数（股）                                                   165,982,634预计本次发行完成时间                                                 2023 年 9 月末情况 1：2023 年净利润较 2022 年度保持不变，即 2023 年归属于母公司股东的净利润为-1,615.38 万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,956.32 万元归属于母公司股东的净利润（万元）                -1,615.38      -1,615.38       -1,615.38        项目                     /2022 年 12 月 31 日       发行前          发行后归属于母公司股东的扣除非经常性                               -1,956.32      -1,956.32    -1,956.32损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.03          -0.03        -0.02稀释每股收益（元/股）                        -0.03          -0.03        -0.02扣除非经常性损益的基本每股收益                               -0.04  -0.04  -0.03（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益                               -0.04  -0.04  -0.03（元/股）情况 2：2023 年度实现盈亏平衡，即 2023 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元归属于母公司股东的净利润（万元）               -1,615.38             0            0归属于母公司股东的扣除非经常性                               -1,956.32             0            0损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.03             0            0稀释每股收益（元/股）                        -0.03             0            0扣除非经常性损益的基本每股收益                           -0.04    0      0（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益                           -0.04    0      0（元/股）情况 3：2023 年度公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,000 万元归属于母公司股东的净利润（万元）               -1,615.38       3,000.00     3,000.00归属于母公司股东的扣除非经常性                               -1,956.32       3,000.00     3,000.00损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                        -0.03          0.05         0.04稀释每股收益（元/股）                        -0.03          0.05         0.04扣除非经常性损益的基本每股收益                                   -0.04          0.05         0.04（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益                                   -0.04          0.05         0.04（元/股）  注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。  二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的《北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。  经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；电力电子技术行业近年来发展迅速，具有广阔的市场前景，同时公司将积极利用区位优势、寻求与行业中的优质生产商合作，为公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。  五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施  为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。  严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  公司控股股东、实际控制人何振亚先生根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。  特此公告。                     北京动力源科技股份有限公司                                   董事会查看原文公告