埃斯顿- 第四届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：002747      股票简称：埃斯顿        公告编号：2023-055号              南京埃斯顿自动化股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于 2023 年 6 月 28 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2023 年 7月 3 日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：  一、审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴波、吴侃、诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰为公司第五届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人简历详见附件。  公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票  本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。  二、审议并通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；在征得候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名汤文成、冯虎田、陈珩为公司第五届董事会独立董事候选人，其中陈珩为会计专业人士，独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格证书。  本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。  三、审议并通过《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》                          《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事会独立董事津贴标准确定为：  每人每年 10 万元人民币（含税），在代扣代缴相关税费后定期发放。  独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。  关联董事李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生回避表决。  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  四、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》  鉴于公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期股票期权已上市以及拟回购注销第三期股权激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，由于上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》第六条、第二十条作如下修订： 序号       原《公司章程》相应条款             修订后的《公司章程》相应条款        第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币        第二十条 公司的股份总数为         第二十条 公司的股份总数为 86,953.1453      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。      本议案尚需提交股东大会审议。      《关于变更公司注册资本并修订的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》       《中国证券报》             《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。      修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。      五、审议并通过《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》      公司拟定于 2023 年 7 月 19 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。      《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。      备查文件：八次会议相关议案的独立意见；特此公告。            南京埃斯顿自动化股份有限公司                 董   事   会附件：第五届董事会董事候选人简历  一、第五届董事会非独立董事候选人简历  吴波先生 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事及董事长、江苏大任智库有限公司董事；现任公司第四届董事会董事长，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事。  吴波先生为公司实际控制人，截至公告披露日，吴波先生直接持有公司动关系的派雷斯特持有公司 254,894,742 股股份，占公司总股本的比例为占公司股本总额的 41.95%。同时，吴波先生通过南京鼎之韵机电科技有限公司（以下简称“鼎之韵”）以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.30%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为 0.86%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  吴侃先生 1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京派雷斯特公司总经理。  截至公告披露日，吴侃先生持有派雷斯特 3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为 29.31%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；吴侃先生符合《公司法》、               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  何灵军先生 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份有限公司，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。  截至公告披露日，何灵军先生未直接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何灵军先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；何灵军先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  诸春华先生 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自动控制副总经理、公司第二届监事会主席。现任公司第四届董事会董事、副总经理，同时担任鼎之韵执行董事、总经理。  截至公告披露日，诸春华先生通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资 3%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为 0.86%。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。诸春华先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；诸春华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  周爱林先生 1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任公司董事、副总经理。  截至公告披露日，周爱林先生直接持有公司股票 90,000 股，通过鼎之韵以间接方式及直接持股方式合计持有埃斯顿投资 1.47%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为 0.86%。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；周爱林先生符合《公司法》、      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  陈银兰女士 1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于常州基腾电气有限公司。在公司及子公司工作期间，历任锻压事业部制造经理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器人工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监，现任埃斯顿自动化股份有限公司总裁助理兼采购中心总经理。  截至公告披露日，陈银兰女士直接持有公司股票 28,000 股，通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资 0.28%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为事、高级管理人员不存在其他关联关系。陈银兰女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈银兰女士符合《公司法》、                             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  二、第五届董事会独立董事候选人简历  汤文成先生 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授职称。1982 年 2 月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，2015年 11 月至 2021 年 2 月担任天元智能（837134.NQ）董事，现任三江学院机械与电气工程学院院长、大树智能（430607.NQ）独立董事。  截至公告披露日，汤文成先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤文成先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；汤文成先生符合《公司法》、           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  冯虎田先生 1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。同时担任机械工业数控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员会委员。  截至公告披露日，冯虎田先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯虎田先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；冯虎田先生符合《公司法》、           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。  陈珩先生 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、高级会计师，硕士研究生学历（MBA）。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投资总监。现任上海开开实业股份有限公司财务总监，上海强商实业有限公司法人代表和执行董事，上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事。  截至公告披露日，陈珩先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈珩先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈珩先生符合《公司法》、         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。查看原文公告