家家悦- 家家悦集团股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的

证券代码：603708     证券简称：家家悦       公告编号：2023-054债券代码：113584     债券简称：家悦转债              家家悦集团股份有限公司   关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）        激励对象首次授予股票期权的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：  ? 股票期权首次授予日：2023 年 7 月 3 日  ? 股票期权首次授予数量：1,310.50 万份  ? 股票期权首次授予人数：372 人  ? 首次授予部分股票期权行权价格（调整后）：13.00 元/股  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 3 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）     （草案）》         （以下简称“《激励计划（第一期）》”或“本次激励计划”）的规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2023 年 7 月 3 日为首次授予日，向符合条件的 372 名激励对象首次授予 1,310.50 万份股票期权。现将有关事项说明如下：  一、本次激励计划权益授予情况  （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况于公司及其摘要的议案》、                                   《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、                          《关于公司的议案》、                          《关于核查公司的议案》。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 21 日，公司披露了《家家悦集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》。同日，公司披露了《家家悦集团股份有限公司关于公司 2023年股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。     （二）董事会关于符合授予条件的说明  根据《上市公司股权激励管理办法》                 （以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（第一期）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已成就。  （三）本次股票期权的授予情况普通股股票。  （1）有效期  本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。  （2）等待期  本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、偿还债务。  （3）行权安排  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：  ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排                行权时间             行权比例           自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易第一个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后    40%           一个交易日当日止           自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易第二个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后    30%           一个交易日当日止           自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易第三个行权期     日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后    30%           一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：                       获授的股票期 占本计划授予股票       占本计划公告日公 姓名          职务                       权数量（万份） 期权总数的比例       司股本总额的比例 毕美云         董事          8.50      0.57%       0.01% 李美       副总经理           30.00     2.03%       0.05% 谢文龙      副总经理           12.00     0.81%       0.02% 杨敏       副总经理           12.00     0.81%       0.02% 周承生      董事会秘书          8.50      0.57%       0.01% 姜文霞      财务总监           8.50      0.57%       0.01%核心管理/技术骨干（366 人）        1,231.00   83.15%      1.90%   首次授予合计               1,310.50   88.52%      2.02%       预留部分             170.00     11.48%      0.26%        合计              1,480.50   100.00%     2.29%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （1）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：  行权期         考核年度                 业绩考核目标                        满足以下两个条件之一：                        （1）公司 2023 年净利润不低于 2.20 亿元； 第一个行权期       2023 年                        （2）公司 2023 年营业收入不低于 182 亿元，且公司                        满足以下两个条件之一：                        （1）公司 2024 年净利润不低于 3.00 亿元； 第二个行权期       2024 年                        （2）公司 2024 年营业收入不低于 193 亿元，且公司                        满足以下两个条件之一：                        （1）公司 2025 年净利润不低于 3.60 亿元； 第三个行权期       2025 年                        （2）公司 2025 年营业收入不低于 204 亿元，且公司  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同；  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。  （2）个人层面绩效考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：    考评结果         S/A       B         C     D  个人层面行权比例       100%     85%        40%   0  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。  （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明  根据公司《2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。  鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，经除权除息调整，公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）首次授予部分股票期权的行权价格由 13.10 元/股调整为 13.00 元/股。  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。     二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均未买卖公司股票。     三、本次授予后对公司财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 3 日用该模型对首次授予的 1,310.50 万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下：的期限）；个月、24 个月、36 个月的波动率）；年期的国债收益率）；  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：需摊销的总费用         2023 年   2024 年   2025 年   2026 年 （万元）           （万元）     （万元）     （万元）     （万元）  注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。计报告为准。     四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排  激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。  激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。     五、独立董事意见  经认真审核公司向激励对象首次授予股票期权的相关资料，我们认为：划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（第一期）》有关授予日的相关规定。和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（第一期）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。章程》的规定。  综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（第一期）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 3 日为首次授予日，向 372 名激励对象首次授予 1,310.50万份股票期权，首次授予部分的行权价格为 13.00 元/股。     六、监事会核查意见   监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（第一期）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（第一期）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。   因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（第一期）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 3 日为首次授予日，向 372 名激励对象首次授予 1,310.50万份股票期权，首次授予部分的行权价格为 13.00 元/股。   七、法律意见书的结论性意见   上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：   截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》                            《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；公司已按照《管理办法》                             《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。   八、独立财务顾问意见   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：   截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》  《证券法》      《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。特此公告。        家家悦集团股份有限公司            董事会         二〇二三年七月四日查看原文公告