博汇科技- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京市博汇科技股份有限公司2023年限制性股

证券代码：688004                证券简称：博汇科技  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于        北京市博汇科技股份有限公司         调整及首次授予相关事项                 之     独立财务顾问报告                                                        目 录一、释义博汇科技、本公司、公             指   北京市博汇科技股份有限公司（含分、控股子公司）司、上市公司财务顾问、独立财务顾             指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问                 北京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励本激励计划、本计划    指                 计划限制性股票、第二类限       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归             指制性股票             属条件后分次获得并登记的本公司股票                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象         指                 高级管理人员及其他核心骨干授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期          指                 性股票全部归属或作废失效的期间                 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属           指                 励对象账户的行为                 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件         指                 股票所需满足的获益条件                 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日          指                 期，必须为交易日《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励《自律监管指南》     指                 信息披露》《公司章程》       指   《北京市博汇科技股份有限公司章程》中国证监会        指   中国证券监督管理委员会证券交易所        指   上海证券交易所元、万元         指   人民币元、人民币万元二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博汇科技提供，本计划调整及首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予对博汇科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博汇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划调整及首次授予的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次限制性股票激励计划的审批程序  北京市博汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。了《博汇科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博汇科技监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博汇科技本次调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况  本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃激励资格，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象由 18 人调整为 17 人，拟首次授予的限制性股票数量由 69.00 万股调整为 68.50 万股，预留部分的限制性股票数量保持不变。  除此之外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博汇科技对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（三）本次限制性股票授予条件说明   根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。   （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；利润分配的情形；   （二）激励对象未发生如下任一情形：罚或者采取市场禁入措施；   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博汇科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。（四）本次限制性股票的首次授予情况     （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。     （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：     ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；     ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；     ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；     ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。     如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。     本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                         归属权益数量占     归属安排              归属时间              首次授予权益总                                           量的比例首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止                                         占本激励计划                     获授的限制性股   占授予限制性股序号      姓名    职务                         首次授予时股                     票数量（万股）    票总数的比例                                         本总额的比例             董事、副总              经理    其他核心骨干（14 人）     51.50    60.06%   0.91%        预留           17.25    20.12%   0.30%        合计           85.75   100.00%   1.51%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议博汇科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（六）结论性意见    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件相关事项的公告》励对象首次授予限制性股票的公告》议相关事项的独立意见（二）咨询方式  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司  经 办 人：刘佳  联系电话： 021-52583107  传 真：021-52588686  联系地址：上海市新华路 639 号  邮编：200052查看原文公告