达嘉维康- 关于控股子公司收购银川美合泰医药有限责任公司100%股权的公告

证券代码：301126   证券简称：达嘉维康        公告编号：2023-047          湖南达嘉维康医药产业股份有限公司    关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”）拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”或“目标公司”）100%股权。未来，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。  一、 交易概述  公司于 2023 年 7 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议，以 7 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司以自有资金或自筹资金收购银川美合泰 100%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币 25,080万元。宁夏德立信已于 2023 年 7 月 3 日与银川美合泰股东谢惠洋、谢晓龙签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，宁夏德立信将持有银川美合泰 100%股权，银川美合泰将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。  二、 交易对方的基本情况  身份证号码：6401022000*********  住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村 59-8-101 号  身份证号码: 6401031968********  住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村 59-8-101 号  交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。有良好的资信及履约能力。  三、 交易标的基本情况  公司名称：银川美合泰医药连锁有限公司  成立时间：2013 年 11 月 12 日  经营期限：2013 年 11 月 12 日至无固定期限  登记机关：银川市市场监督管理局  法定代表人：谢晓龙  注册资本：1,101 万元  企业类型：有限责任公司  注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区鸣翠创业园53号厂房101（复式）  经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；棉、麻销售；农副产品销售；日用百货销售；家用电器销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；钟表销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；水产品零售；食用农产品零售；日用家电零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）         股东姓名                  持股金额（万元）           持股比例（％）          谢惠洋                        880.80                  80.00          谢晓龙                        220.20                  20.00          合 计                      1,101.00                 100.00  本次交易后目标公司的股权结构：         股东姓名                  持股金额（万元）           持股比例（％）  宁夏德立信医药有限责任公司                    1,101.00                 100.000          合 计                      1,101.00                 100.00  根据“天健湘审〔2023〕1230 号”审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：                                                          单位：万元  项目            2023 年 1-3 月              2022 年度 资产总额             13,728.24                   15,005.21 负债总额             12,482.95                   14,061.53 所有者权益            1,245.29                     943.68 营业收入             6,013.21                    19,550.22 营业利润              331.41                     1,831.62  利润总额           331.26           1,829.62  净利润            301.61           1,695.85  银川美合泰是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业。自成立以来公司不断的发展壮大，公司旗下现有 132 家门店和 1 家超市，零售营业面积超品种全、价格低、服务优。近十年以来，银川美合泰先后被授予自治区医药行业协会“常务理事单位”、2020 年度优秀创业示范户、宁夏青松技工学校校企合作联盟理事单位、2021 年度青年见习基地等荣誉称号。  （1）存货  存货为以备出售的库存商品和在库周转材料。库存商品主要包括中西成药、医疗器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等；在库周转材料为办公用品、礼品袋、工作服等。存货均存放于被评估单位办公场所和经营场所，维护保养状态良好。  （2）固定资产  固定资产包括电子设备和车辆。共计 577 台/套/件，主要包括电脑、空调、打印机、公司配送车辆等，安置在总部库房、办公区域及各门店。所有车辆和设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。  截至本公告披露日，标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，银川美合泰将纳入公司合并报表范围内。   四、本次交易的定价原则  本次收购价格以目标公司股权截至 2023 年 3 月 31 日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。  根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购银川美合泰医药有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0480号），经采用评估方法为资产基础法、收益法，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产总额账面价值为13,728.24万元，合并负债总额账面价值为12,482.95万元，合并所有者（股东）权益账面价值为1,245.29万元，其中归属于母公司的所有者权益账面价值为1,245.29万元；母公司资产总额账面价值为14,605.04万元，母公司负债总额账面价值为13,709.92万元，所有者（股东）权益账面价值为895.12万元。  经采用资产基础法评估，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司资产总额评估值为18,983.42万元，评估增值4,378.37万元，增值率为29.98%；负债总额评估值为13,709.92万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为5,273.50万元，评估增值4,378.37万元，增值率为489.13%。  经采用收益法评估，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司的股东全部权益账面值为895.12万元，评估值为25,131.00万元，评估增值24,235.88万元，增值率为2707.55%。  本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：银川美合泰医药连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为25,131.00万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次目标公司100%股权的交易价格为   五、 交易协议的主要内容  甲方：宁夏德立信医药有限责任公司  乙方：  乙方一：谢惠洋先生  乙方二：谢晓龙先生  目标公司、丙方：银川美合泰医药连锁有限公司     丁方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司     乙方将其持有的目标公司 100%股权转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司 80%股权，乙方二向甲方转让目标公司 20%股权。     本次股权转让后，目标公司股权结构如下：序号           股东名称       认缴出资额（万元） 股权比例（%）             合计              1,101     100.00     经双方协商一致，本次甲方受让目标公司 100%股权的转让价款合计为     （1）第一笔：本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付转让价款总额的 40%，计人民币 10,032 万元。其中前期支付的定金人民币 1,000 万元至乙方二账户，在第一笔款项中抵扣，抵扣后应付金额为人民币 9,032 万元。     （2）第二笔：乙方补足目标公司净资产达到本协议 4.1 条约定的金额、且完成本协议第 5.1 款交割内容第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）项之日起十个工作日内支付标的股权转让价款的 30%，计人民币 7,524 万元。     （3）第三笔：乙方完成本协议第 5.1 款交割内容第（5）项、完成附件五中租赁协议签约主体变更、关联物业租赁协议签订完成后的十个工作日内，甲方支付转让价款的 10%，计人民币 2,508 万元。     （4）第四笔：乙方提供个人所得税完税凭证后的十个工作日内，甲方支付转让价款总额的 10%，计人民币 2,508 万元。     （5）第五笔：交割日起满九个月后十个工作日内，确认依据本协议无可扣款情形后，甲方支付剩余股权转让款 2,508 万元。万元，后续款项全部支付至乙方一账户。年 4-5 月净利润情况，双方确认目标公司截止 2023 年 5 月 31 日的净资产为人民币 14，574，197 元，乙方保证在第二笔转让价款支付前用现金补足净资产至不得分配或要求甲方增加支付转让价款。等注册商标为目标公司合法所有和使用，不存在无效情形（第 35 类以外的商标被申请无效的除外），且不存在许可他人使用（许可加盟店使用除外）或权利被限制或被冻结查封等权利瑕疵，甲方支付的收购价款中包含了该等商标的价值。本协议附件确认的债务外，不存在未披露债务等。如因未披露债务、担保等导致目标公司对外清偿或承担责任的，由乙方在 30 个工作日内向目标公司全额支付。甲方可直接从剩余转让价款中扣减并支付给目标公司，剩余转让款不足的，甲方应书面通知乙方，乙方收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内支付给目标公司，逾期按应付金额的万分之五/日支付利息。乙方一、乙方二对此承担连带责任。  （1）将目标公司 100%的股权变更登记至甲方名下；  （2）目标公司法定代表人变更为甲方指定人员；  （3）改选目标公司董事、监事、总经理为甲方指定人员并备案登记；  （4）修改公司章程并备案登记；  （5）完成所有门店的药监、医保(含商保）等证照和资格的法定代表人/负责人变更，子公司董事、监事、总经理变更；  （6）将目标公司及分、子公司的营业执照、药品经营许可证等资质证照原件、各类印章、财务账簿（包括财务凭证及相关文件资料）原件、员工档案资料原件、银行账户资料及秘钥等交付给甲方指定人员。料。的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担。级分、子公司）受到行政处罚、或补缴税款/滞纳金/社保、或承担侵权责任，或向员工赔偿/补偿、或承担附件三中未载明的负债的，由乙方向目标公司支付或清偿。甲方可直接从剩余转让价款中扣减并支付给目标公司。剩余转让款不足的，甲方应书面通知乙方，乙方收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内支付给目标公司，逾期按应付金额的万分之五/日支付利息。 （1）不得从事任何可能损害目标公司商业信誉的行为； （2）保证目标公司不签署对目标公司及目标公司业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同（经甲方同意的除外）； （3）除履行本协议约定义务外，不得转让所持目标公司股权、不设定质押等权利负担，不减少注册资本。 （4）过渡期内，除非甲方书面同意，乙方不得对目标公司的资产、业务、人事等进行重大调整： a、不得修改公司章程（增加注册资本除外）； b、不得任免副总经理以上高级管理人员或提高其薪酬或变更其劳动合同； c、不得对外兼并、收购股权或资产，不得对外进行权益性投资； d、不得以明显不合理的低价出售资产或以明显不合理的高价购买资产； e、不得清偿未到期的债务或对外借款，不得放弃债权； f、不得对外提供任何财务承诺、保证、抵押、质押或其他任何形式的担保； g、保证目标公司经营活动合法、合规，不存在或可能引起影响目标公司或其下属分、子公司持续经营而导致合同目的不能实现的重大处罚、债务、纠纷等情形（金额达到50万元，或导致配送中心或15个以上门店资质证照被吊销或15个以上门店医保定点资格被暂停/取消或被责令停业，或被列入异常名单，或纳税信用等级降低等）； h、不得处分资产或设置权利负担； i、不实施分红或作出分红决议；  j、不得对外进行捐赠。股份。     （1）甲方盖章且经其有权代表签字；     （2）乙方签字；     （3）甲方董事会审议批准本次股权转让。     六、股权收购的目的和对公司的影响     本次股权收购符合公司发展战略，目标公司所在的宁夏市场是公司重点发展省份。公司已有控股子公司宁夏德立信，已经在宁夏当地组建了丰富经验的医药零售经营团队，同时形成了良好的市场口碑。通过此次股权收购，宁夏德立信将与银川美合泰强势合力，进一步扩展宁夏市场，加强公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本，整合宁夏地区地采资源。  本次股权收购完成后，公司将在商品、运营、人力资源、资金及数字化等方面，特别是 DTP 专业药房运营给予目标公司赋能，依托目标公司在当地现有门店网络，通过丰富商品品类（特别是 DTP）及专业药房运营模式的复制，提升门店药事服务能力，打造专业的零售网络终端，以巩固目标公司在现有市场的领先优势，持续扩大市场占有率，提升销售规模与盈利能力。  目标公司将在公司及控股子公司宁夏德立信的支持下，以并购、直营及加盟等方式开发新的区域市场，在宁夏区内其他市县及周边地区拓展门店，为进入西北头部连锁奠定基础。  公司将支持、协助目标公司完善优化内部激励机制，以调动员工的积极性、创造性，在推动目标公司发展的同时为开发西北地区专业药房培养、储备、输送人才。     七、 风险分析和应对措施  此次交易为 100%的股权收购，且没有对赌协议。因本次交易完成后将目标公司纳入公司合并报表范围内，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，目标公司的门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。  公司将委派管理层进驻目标公司，及时掌握门店的经营状况，积极防范和应对相关风险，保障门店的持续稳定发展。同时，交易双方设立过渡期，在过渡期内乙方承诺维持丙方及目标公司业务持续、正常开展，团队保持稳定等条件。敬请广大投资者注意投资风险。  八、备查文件司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告；  特此公告。                湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会查看原文公告