华新水泥- 湖北松之盛律师事务所关于华新水泥2023-2025年核心员工持股计划法律意见书

     湖北松之盛律师事务所  关于华新水泥股份有限公司        法 律 意 见 书 中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂.IBO 时代 1 号楼 18 楼        电话（Tel）：027-86770385        传真（Fax）：027-86777385             二〇二三年七月   湖北松之盛律师事务所                  法律意见书                   释 义  除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司/华新水泥         指 华新水泥股份有限公司员工持股计划/本员工   华新水泥股份有限公司 2023-2025 年核           指持股计划         心员工持股计划             本员工持股计划项下分期实施的 2023子计划/单期计划   指 年核心员工持股计划、2024 年核心员工             持股计划、2025 年核心员工持股计划             华新水泥上市流通的人民币普通股股标的股票       指             票，即华新水泥 A 股普通股股票《员工持股计划（草    《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年           指案）》          核心员工持股计划（草案）》             《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年《持股计划管理办法》 指             核心员工持股计划管理办法》参加对象/持有人   指 参加本员工持股计划的公司员工持有人会议      指 员工持股计划持有人会议管理委员会      指 员工持股计划管理委员会             《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥法律意见书      指 股份有限公司 2023-2025 年核心员工持             股计划之法律意见书》《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》             《关于上市公司实施员工持股计划试点《指导意见》     指             的指导意见》             《上海证券交易所上市公司自律监管指《规范运作》     指             引第 1 号——规范运作》《公司章程》     指 《华新水泥股份有限公司章程》中国证监会      指 中国证券监督管理委员会上交所        指 上海证券交易所联交所        指 香港联合交易所有限公司本所         指 湖北松之盛律师事务所元          指 人民币元                    -1-  湖北松之盛律师事务所                   法律意见书           湖北松之盛律师事务所         关于华新水泥股份有限公司               法 律 意 见 书  致：华新水泥股份有限公司  本所接受华新水泥的委托，为华新水泥实施 2023-2025 年核心员工持股计划提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就华新水泥本员工持股计划相关事项出具本法律意见书。  对出具本法律意见书，本所特作如下声明：现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。信用原则，对华新水泥提供的与本员工持股计划相关的文件及有关事实进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                  -2-   湖北松之盛律师事务所                         法律意见书发表法律意见，并不对本员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。   基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、公司实施本员工持股计划的主体资格  （一）公司的设立  华新水泥系经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于折合总股本数为 9,227.24 万股，合计 9,227.24 万元。  （二）公司的上市  经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审字[1993]63 号文批准，公司于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。上市交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“600801”。批准，华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上交所上市交易，证券简称“华新Ｂ股”，证券代码“900933”。  华新水泥于 2022 年 3 月 25 日收到联交所发出的批准公司境外上市外资股（“H 股”）上市的批准函。公司 H 股于 2022 年 3 月 28 日正式转换上市地以介绍方式在联交所主板上市并挂牌交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“6655”。                     -3-   湖北松之盛律师事务所                          法律意见书   （三）公司的存续   华新水泥现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914200007068068827《营业执照》，注册资本为 209659.9855万元；法定代表人为李叶青；注册地址为湖北省黄石市大棋大道东各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。   经公司确认，截至本法律意见书出具之日，华新水泥不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。   综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具日，华新水泥为依法设立并合法存续的股份有限公司，华新水泥发行的股票已按规                     -4-     湖北松之盛律师事务所                 法律意见书定在上交所、联交所上市交易,具备《指导意见》《规范运作》规定的实施本员工持股计划的主体资格。  二、本员工持股计划的主要内容议通过《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》   《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的议案》。  根据《员工持股计划（草案）》，华新水泥本员工持股计划主要内容如下：公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。预计参加本员工持股计划的员工总人数不超过 900 人。薪酬或员工其它合法薪酬、自筹资金等，三期总规模不超过 2.235 亿元。宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的华新水泥 A 股普通股股票，于每期子计划成立时确定当期股票来源。员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。                  -5-   湖北松之盛律师事务所                     法律意见书  三、本员工持股计划的合法合规性议通过《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》   《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023-2025 年核心员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，公司监事会经审议出具核查意见，认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。  根据上述议案内容，本所律师按照《指导意见》《规范运作》的相关规定，对公司本员工持股计划及其相关事项进行了逐项核查，发表以下意见：公司出具的说明并经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，公司不存在利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等违法违规行为，不存在违反中国证监会关于信息敏感期不得买股票的规定的情形，并在筹划本员工持股计划时，做好内幕信息知情人管理工作，符合《指导意见》第一条第（一）款、《规范运作》第 6.6.1 条、6.6.2 条、6.6.3 条的相关规定。公司出具的说明并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款、《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。                   -6-   湖北松之盛律师事务所                   法律意见书公司出具的说明并经本所律师核查，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款、《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。风险自担原则外，本员工持股计划还将长期服务原则、利益共享原则列入基本原则，同时明确本员工持股计划的参加对象为公司董事（独立董事、非全职在公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务人员。预计参加本员工持股计划的员工总人数不超过 900 人，由公司股东大会授权董事会在上述范围内确定实施当年的参加对象，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。为：公司计提的员工年度长期激励薪酬；员工其它合法薪酬、自筹资金；法律法规允许的其它方式。本员工持股计划不存在第三方提供奖励、补贴、兜底等安排，本员工持股计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的安排，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。为公司通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的华新水泥 A 股普通股股票，具体持股数量于每期子计划成立时确定，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。在 2023-2025 年的 3 年内，设立三期独立存续的员工持股计划。单期                  -7-   湖北松之盛律师事务所                  法律意见书计划存续期不超过 60 个月，自该单期计划经公司董事会审议通过且公司公告该期最后一笔公司股票过户至员工持股账户名下之日起计算。单期计划锁定期为自公司公告该期最后一笔标的股票过户至该期员工持股计划名下之日起 12 个月。单期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告该期最后一笔标的股票过户至该期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁比例分别为可归属股份的 30%、30%、40%，各年度具体归属数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。长期激励薪酬或员工其它合法薪酬、自筹资金等的规模上限为 2.235亿元，具体持股数量于每期子计划成立时确定。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划规模符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。公司自行管理；持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议；公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。除此之外，本员工持股计划制定了相应的管理规则，对持有人会议和管理委员会会议的召集召开、表决等程序予以明确，并对公司、持有人及管理委员会的权利义务进行了明确约定。同时，本员工持股计划                  -8-   湖北松之盛律师事务所               法律意见书亦对参加对象享有的标的股票权益的相关事项作出明确规定。本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。以下事项作出了明确规定：  （1）员工持股计划的参加对象、确定标准；  （2）员工持股计划的资金、股票来源和规模；  （3）员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；  （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；  （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;  （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；  （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；  （8）员工持股计划所持权益的处置安排及持有人情况变化时的处置办法；  （9）其他重要事项。  《员工持股计划（草案）》的条款内容符合《指导意见》第三条第（九）款、《规范运作》第 6.6.5 条的规定。  综上所述，本所律师认为，华新水泥本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件等相关规定。  四、本员工持股计划的决策和审批程序  （一）已履行的程序  经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为实行本员工持股计划已经履行了如下程序：                -9-   湖北松之盛律师事务所                    法律意见书次会议，审议通过《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）》。公司已通过职工代表大会的方式充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款、《规范运作》第 6.6.7条的规定。审议通过了《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023-2025 年核心员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开股东大会进行表决，参与本员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款、《规范运作》第 6.6.4 条的规定。发表了独立意见，认为：（1）本员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等法律、法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（3）本员工持股计划由公司自主决定，在员工持股计划推出前，公司已通过职工代表大会的方式充分征求员工意见，并于 6 月法、有效。（4）公司实施员工持股计划是立足于公司长期发展目标，通过长期激励机制将年度业绩目标与长期激励紧密结合，有助于促进公司持续、健康、长远的发展。（5）在审议相关议案时，参与本员工持股计划的 2 名关联董事已按规定回避表决。公司独立董事同意公司本员工持股计划的实施。                  - 10 -   湖北松之盛律师事务所                   法律意见书  上述公司独立董事的意见符合《指导意见》第三条第（十）款、《规范运作》第 6.6.4 条的规定。议通过《公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并出具本员工持股计划的审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法；（4）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参与，公司已通过职工代表大会的方式充分征求员工意见，并于 6月 30 日以通讯表决方式对审议事项进行表决，相关审议程序和决策合法；（5）公司实施员工持股计划是立足于公司长期发展目标，通过长期激励机制将年度业绩目标与长期激励紧密结合，有助于促进公司持续、健康、长远的发展。公司实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。  上述公司监事会的核查意见符合《指导意见》第三条第（十）款、《规范运作》第 6.6.4 条的规定。上披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见、职工代表大会决议等与本员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三条第（十）款、《规范运作》第 6.6.4 条的规定。                   - 11 -  湖北松之盛律师事务所                    法律意见书导意见》第三条第（十一）款、《规范运作》第 6.6.6 条的规定。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水泥本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作》的规定履行了现阶段必要的法律程序。  （二）尚需履行的程序  根据《指导意见》第三条第（九）款、第（十二）款、《规范运作》第 6.6.7 条的规定，公司尚需召开股东大会审议本员工持股计划相关事宜，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决;公司股东大会对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华新水泥本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作》等规定履行了必要的法律程序，为实施本员工持股计划，公司尚需获得股东大会审议通过。  五、本员工持股计划的信息披露  （一）经核查，公司已于 2023 年 7 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见、职工代表大会决议等与本员工持股计划相关的文件。  （二）根据《指导意见》《规范运作》的规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水                 - 12 -     湖北松之盛律师事务所            法律意见书泥已按照《指导意见》《规范运作》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。  六、结论意见  综上所述，本所律师认为：范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法合规；和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。  本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。  【以下无正文】                  - 13 -查看原文公告