-ST新联- 北京市京师律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法

                                 法律意见书  新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年7月3日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，                                             法律意见书并承担相应法律责任。   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。   本所律师根据法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次股东大会的召集程序召开2023年第二次临时股东大会的通知》。年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。   经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、                                  《股东大会规则》和《公司章程》的规定。   二、本次股东大会的召开   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。   本次股东大会于2023年7月3日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月3日9:15-15:00。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。   经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、                                  《股东大会规则》和《公司章程》的规定。   三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格  （一）出席本次股东大会的人员资格                                     法律意见书  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共44人，共计持有公司股份1,156,525,584股，占公司有表决权股份总数的60.9760%。  出席现场会议的股东及股东代表2人，持有公司股份1,154,271,864股，占公司有表决权股份总数的60.8572%，为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。  在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东42人，持有公 司股份网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行认证。  除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。  （二）本次股东大会的召集人  本次股东大会的召集人为公司董事会。  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。  四、 本次股东大会的表决程序及表决结果  经查验，本次股东大会所表决的事项为《关于公司全资子公司转让资产的议案》，该事项已在《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议《关于公司全资子公司转让资产的议案》表决结果如下：  表决情况：同意1,156,346,584股，占出席会议所有股东所持股份的99.9845％；反对179,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0155％；弃权0股，占出席会                                     法律意见书议所有股东所持股份的0.0000％。  中小投资者表决情况：同意2,510,220股，占出席会议的中小股东所持股份的股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。  表决结果：通过。  五、 结论意见  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。                   (以下无正文)（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）                北京市京师律师事务所（盖章）                负 责 人：张凌霄                经办律师：朱泽俊                     明圆媛                     二零二三年七月三日查看原文公告