亚太实业- 向特定对象发行股票预案

证券代码：000691                                  证券简称：亚太实业      甘肃亚太实业发展股份有限公司        Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.（注册地址：     甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼）                    二〇二三年七月              公司声明  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。  三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。                   特别提示  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。  一、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第二十三会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。  二、本次发行股票的发行对象为广州万顺，认购方式为全部以现金方式认购。  三、公司本次发行股票的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日。  本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。  四、本次发行股票数量为 96,880,000.00 股，占发行前总股本的 29.97%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出相应调整。  五、本次发行对象广州万顺认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。  六、本次发行股票募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。  七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。  八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  九、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。  本次发行前，公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《表决权委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的 32,177,295.00 股公司股份（占公司股本总额的 9.95%）、兰州太华将其持有的 22,583,700.00 股公司股份（占公司股本总额的 6.99%）的表决权无条件委托给广州万顺行使，陈志健和陈少凤为公司实际控制人。  本次发行完成后，广州万顺将持有公司 96,880,000.00 股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并合计控制公司 151,640,995.00 股股票（占本次发行后公司总股本 36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，陈志健和陈少凤仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。  十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。  十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。  十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次发行股票摊薄即期回报分析”。  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。       八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要........ 16       一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27       三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、       四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或                    释义  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：发行人、上市公司、公司、               指   甘肃亚太实业发展股份有限公司本公司、亚太实业本次发行、本次向特定对象               指   公司本次向特定对象发行股票的行为发行                   甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股本预案            指                   票预案定价基准日          指   第八届董事会第二十三次会议决议公告日广州万顺           指   广州万顺技术有限公司亚太矿业           指   兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华           指   兰州太华投资控股有限公司河北亚诺           指   河北亚诺生物科技股份有限公司亚诺化工、临港亚诺      指   沧州临港亚诺化工有限公司《公司章程》         指   《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》                   兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有                   限公司、上市公司、广州万顺技术有限公司关于甘《表决权委托协议》      指                   肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协                   议                   《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术《借款合同》         指                   有限公司借款合同》《上市规则》         指   深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）                   《证券期货法律适用意见第 18 号——第九条、第十条、第十一条、《适用意见第 18 号》   指                   第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关                   规定的适用意见》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所元、万元           指   人民币元、人民币万元  本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。                 第一节 本次发行股票方案概要  一、发行人基本情况  公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司  英文名称：Gansu Yatai Industrial Development Co.,Ltd.  统一社会信用代码：91460000201263595J  注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼  注册资本：32,327.0000 万元人民币  法定代表人：马兵  成立日期：1988 年 02 月 12 日  上市日期：1997 年 02 月 28 日  股票简称：亚太实业  股票代码：000691  上市地点：深圳证券交易所  电话：86-931-8439763  公司网址：www.ytsy000691.com  经营范围：旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零食、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)  二、本次发行的背景和目的  （一）本次发行的背景民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定公司收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港化工”或者“亚诺化工”）51%股权，交易价格为 29,070.00 万元，本次股权收购已于 2020 年 6 月 17 日完成股权过户手续。根据股权转让协议约定，本次股权购买交易款项支付分为四期支付，公司前期已支付第一期、第二期、第三期款项。【2023】第 2122 号《关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺完成情况的专项报告》，专项报告确认：临港亚诺在 2020 年度、2021 年度均完成了当年的业绩承诺，2022 年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06 万元，累计完成率 95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工 2020 年度、2021 年度 2022 年度三个会计年度实现净利润总额达到承诺净利润 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为 95.06%完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。”   根据股权转让协议“1.2.3 交易款项支付的约定：第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内根据业绩完成情况确定尾款金额”，公司应支付河北亚诺 8,721.00 万元。   根据公司目前经营情况，第四期款项支付事项存在重大不确定性，公司存在可能丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。   为扭转公司发展困境，广州万顺已通过向上市公司提供借款的方式暂时解决上市公司目前面临的困境。2023 年 6 月 25 日，公司与广州万顺签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺代为向河北亚诺支付第四期股权转让款 8,721.00 万元，广州万顺已于当日向河北亚诺支付第四期股权转让款 8,721.00 万元。公司已在付的进展公告》中披露上述款项支付事宜。   本次发行前，广州万顺已通过接受表决权委托的方式对上市公司形成控制。公司拟通过本次向特定对象发行股票，巩固广州万顺对上市公司的控制权，广州万顺将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求公司长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司盈利能力，为全体股东带来良好回报。   （二）本次发行的目的决权委托协议》，协议约定无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995.00股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托 32,177,295.00 股公司股份（占上市公司股本总额的 9.95%）的表决权、兰州太华委托 22,583,700.00 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.99%）的表决权。  本次发行前，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤对公司的控制权有待进一步巩固。通过本次发行，广州万顺将持有公司 96,880,000.00 股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并合计控制公司 151,640,995.00 股股票（占本次发行后公司总股本 36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健可持续发展。  本次向特定对象发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。  本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，未来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，降低融资成本，提高资金管理水平，为公司发展提供长期稳定的资金支持。   三、发行对象及其与公司关系  本次发行的发行对象为广州万顺。  本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%的股票表决权，广州万顺将成为公司控股股东。   四、本次发行方案概要     （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。     （二）发行方式  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。     （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺，通过现金方式认购本次发行的全部股票。     （四）定价基准日、发行价格与定价原则  本次向特定对象发行股票的价格为 3.31 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。  发行价格的具体调整办法如下：  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）     （五）发行数量  本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000.00 股，向特定对象发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下： 序号      发行对象       认购金额（元）     认购数量（股） 序号      发行对象      认购金额（元）              认购数量（股）  本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。  如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，则发行人应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。     （六）锁定期安排  本次向特定对象发行发行对象广州万顺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。  本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。     （七）本次募集资金金额与用途  本次发行募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。     （八）发行前滚存利润的安排  本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。     （九）上市地点  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。     （十）本次发行股票决议的有效期  本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月。      五、本次发行是否构成关联交易        本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺。本次发行前，广州万顺拥有公   司 16.94%的股票表决权，能实际控制公司，为公司关联方。广州万顺参与认购   本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。        公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董   事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事   对本次关联交易事前审核并出具独立意见。股东大会审议本次向特定对象发行股   票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。        本次向特性对象发行股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司   内部规定履行关联交易的审批程序。         六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化        本次发行前，公司原控股股东亚太矿业、兰州太华与广州万顺签署《表决权   委托协议》，协议约定亚太矿业将其持有的 32,177,295.00 股公司股份（占公司   股本总额的 9.95%）、兰州太华将其持有的 22,583,700.00 股公司股份（占公司股   本总额的 6.99%）的表决权无条件委托给广州万顺行使。        本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：                                                                      单位：万股                    本次表决权委托前                               本次表决权委托后相关主体名称    持股数                 表决权股      表决权       持股数                 表决权股      表决权                    持股比例                                   持股比例           量                   份数量       比例        量                  份数量        比例 亚太矿业       3,218    9.95%      3,218    9.95%     3,218     9.95%          -         - 兰州太华       2,258    6.99%      2,258    6.99%     2,258     6.99%          -         -  小计        5,476   16.94%      5,476   16.94%     5,476    16.94%          -         - 广州万顺           -         -         -         -        -          -     5,476   16.94%上市公司总计     32,327     100%     32,327     100%    32,327   100.00%     32,327     100%        注：亚太实业原控股股东为亚太矿业，兰州太华是亚太矿业的全资子公司，亚太矿业与   兰州太华为一致行动人。        本次表决权委托生效后，广州万顺享有公司合计 54,760,995.00 股股票的表   决权，占公司股本总额的比例为 16.94%，广州万顺实际控制上市公司，陈志健   和陈少凤为公司实际控制人。        根据公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司拟向特定对象广州万顺发   行 96,880,000.00 股股票，最终发行数量以深交所审核通过和中国证监会同意注   册的发行数量为准。        本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：                                                                     单位：万股                      本次发行前                                   本次发行后相关主体名称    持股数                 表决权股      表决权       持股数                表决权股      表决权                    持股比例                                   持股比例           量                   份数量       比例        量                 份数量       比例 亚太矿业       3,218    9.95%          -         -    3,218     7.66%         -         - 兰州太华       2,258    6.99%          -         -    2,258     5.37%         -         -  小计        5,476   16.94%          -         -    5,476    13.03%         -         - 广州万顺           -         -     5,476   16.94%     9,688    23.06%    15,164   36.09%上市公司总计     32,327     100%     32,327     100%    42,015   100.00%    42,015     100%        本次发行完成后，广州万顺将持有公司 96,880,000.00 股股票（占本次发行   后公司总股本 23.06%），并合计控制公司 151,640,995.00 股股票（占本次发行后   公司总股本 36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，陈志健和陈少   凤仍为公司实际控制人。        因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。         七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件        公司股本总额发行后超过 4 亿元。本次发行完成后，公司社会公众股东合计   持股比例将不低于公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上   市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不   具备上市条件。         八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批   准的程序        （一）已履行的批准程序        （二）尚需履行的批准程序        在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公   司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议                     内容摘要 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。  一、发行对象基本情况  （一） 发行对象概况  公司名称：广州万顺技术有限公司  成立日期：2022 年 7 月 11 日  注册地址：广州市天河区粤垦路 68 号 1901（部位:1901-2 室）（仅限办公）  注册资本：100,000,000 万元人民币  法定代表人：陈志健  统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X  经营范围：卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商  业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；  软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；５  Ｇ通信技术服务；；基础电信业务。  （二）股权及控制关系结构图 截至本预案公告日，广州万顺的股权结构如下：  （三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果 截至本预案公告日，广州万顺未开展实际经营，无主营业务。  （四）最近一年简要财务会计报表 收购人广州万顺成立于 2022 年 7 月 11 日，自广州万顺成立至 2023 年第一季度末财务数据如下：      项目    2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日      2022 年/2022 年 12 月 31 日总资产（元）                             4,185.28                    4,182.82总负债（元）                             5,000.00                    5,000.00所有者权益（元）                           -814.72                      -817.18营业总收入（元）                              0.00                         0.00净利润（元）                                2.46                      -817.18资产负债率                              119.47%                     119.54%净资产收益率                              -1.21%                              -  注 1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023 年 1至 3 月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。  注 2：由于广州万顺 2022 年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。     （五）发行对象认购资金来源     广州万顺承诺本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。     （六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况  广州万顺及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。     （七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况  公司目前主要从事精细化工业务，本次发行完成后，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事精细化工业务的情况，陈志健和陈少凤与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。  本次发行完成后，陈志健和陈少凤不会因本次发行与公司产生新的关联交易。如后续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。  （八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况  本次发行预案披露前 24 个月内发行对象广州万顺及其实际控制人陈志健和陈少凤与上市公司之间存在重大交易。于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。上市公司亚太实业与发行对象广州万顺签署《借款合同》及《关于沧州临港亚诺化工有限公司股权质押协议》（以下简称“《质押协议》”），兰州太华、亚太矿业与广州万顺签订了《广州万顺技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限公司保证合同》（以下简称“《保证合同》”），约定广州万顺向亚太实业借款 20,000.00 万元人民币，公司将持有的亚诺化工 51%股权质押给出借人，并办理质押登记；同时公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。2023 年 6 月 25 日，公司与广州万顺签订了《委托支付函》，公司委托广州万顺代为向河北亚诺支付第四期股权转让款 8,721.00 万元，广州万顺已于当日向河北亚诺支付该股权转让款。  除前述重大交易情况外，本次发行预案披露前 24 个月内发行对象广州万顺及其实际控制人陈志健和陈少凤与上市公司之间不存在其他重大交易。  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要  （一） 协议主体、签订时间实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》。     （二） 认购价格、定价依据的发行价格（即认购人的认购价格，下同）为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整办法具体如下：  （1）派息：P1＝P0－D  （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）  （3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）     （三） 认购数量及认购方式对象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的 30%，募集资金总额（含发行费用）不超过 320,672,800.00 元。甲乙双方同意由乙方认购甲方本次发行的全部股票。式认购甲方本次向乙方发行的股票。股东共享。     （四） 支付方式及资金来源荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。  （五） 限售期起，36 个月内不得转让。的股份亦应遵守上述股份锁定安排。守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。  （六） 协议的生效代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：  （1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；  （3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意；  （4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。  （七） 协议的变更、解除和终止或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。  （1）双方协商一致终止；  （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；  （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。  （1）如发生本协议上述前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。  （2）如发生本协议上述第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。     （八） 违约责任定。证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析  一、募集资金使用计划  本次发行募集资金总额预计为 320,672,800.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。  二、本次募集资金的必要性和可行性分析  （一）本次募集资金的必要性  公司原实际控制人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司所持公司（以下简称“兰州太华”）股份大部分已质押，其中亚太矿业所持表决权股份 32,177,295.00 股已被司法冻结/标记。通过表决权委托取得公司控制权的广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于推动公司长期健康稳定地发展。  公司在主营业务方面，已全面聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。对于医药中间体和农药中间体的研发、生产及销售存在周期长、投入大、市场反馈难以预期等情形。公司整体属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。  银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。    （二）本次募集资金的可行性    （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。    （2）本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定    本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第的要求。    本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，本次募集资金使用符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。    综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。    公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响  （一）对公司经营管理的影响  本次发行将巩固现有实际控制人对公司的控制权，同时有利于公司增强资本实力，夯实公司业务发展的基础，为保障公司未来稳健可持续发展提供资金保障。  （二）对公司财务状况的影响  本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。  五、募集资金使用的可行性分析结论  综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况  （一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响  本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次发行有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的营运资金，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力。  本次发行不涉及资产或股权收购事项，不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对股东结构的影响  本次发行完成前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤。本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤对公司的控制权将得到巩固，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。中一人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。及兰州太华提名 1 名股东监事，另 1 名为职工监事。  鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。公司第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举收购人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举收购人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举收购人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举收购人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。  陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：  陈渭安，男，1980 年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本预案公告日，陈渭安未持有亚太实业股份。  陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本预案公告日，陈启星未持有亚太实业股份。  龚江丰，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本预案公告日，龚江丰未持有亚太实业股份。  马敬添，男，1984 年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011 年至 2013 年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015 年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本预案公告日，马敬添未持有亚太实业股份。  截至本预案公告日，除调整上述董事会、监事会成员之外，收购人暂无其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。  （五）本次发行对业务收入结构的影响  本次发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对公司财务状况的影响  本次发行将进一步为公司提供资金支持，本次发行有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的营运资金，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力。  （二）对公司盈利能力的影响  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。  （三）对公司现金流量的影响  本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力。  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行前，广州万顺已取得公司控制权，陈志健和陈少凤为公司实际控制人；本次发行完成后，广州万顺将成为公司控股股东，实际控制人仍为陈志健和陈少凤。本次发行完成后，公司与广州万顺及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，上市公司亦不会因本次发行产生上述情形。上市公司将严格执行国家有关法律法规，防止关联方非经营性资金占用和违规担保行为，保护投资者利益。  五、本次发行对公司负债情况的影响  本次发行完成后，公司的净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，将降低公司的资产负债率，资产负债结构将更加稳健，增强公司的偿债能力，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。  六、本次股票发行相关的风险说明  （一）审批风险  本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得审议通过、审核通过或批复，以及获得审议通过、审核通过或批复的时间均存在一定的不确定性。  （二）本次发行摊薄即期回报的风险  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，短期内，如果公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益等指标可能会有所下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。  （三）净资产收益率下降风险  本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司存在净资产收益率下降风险。       第五节公司利润分配政策的制定和执行情况     一、公司现行利润分配政策  公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法规的要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：  “第一百五十五条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策为：     （一）利润分配原则  公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。     （二）利润分配的形式和期间间隔  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。     （三）利润分配的条件和比例  公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利，以偿还其占用的资金。  （四）利润分配方案的制定、审议程序展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。  （五）利润分配的信息披露  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。  （六）利润分配政策的调整分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：  （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；  （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；  （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”  二、公司最近三年利润分配执行情况  公司最近三年现金分红情况如下：                                                   单位：万元       项目          2022 年度        2021 年度        2020 年度 归属于上市公司股东的净利润          139.35        1,620.46       1,799.02归属于上市公司股东的扣除非经常性     损益的净利润  当期期末累计未分配利润       -38,026.85      -38,166.21     -39,786.67    当年分配现金股利                 -               -              -当年分配现金股利占归属于上市公司                              -              -              -  股东的净利润比例（%）  三、公司关于股东分红回报的规划  （一）利润分配原则  公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。  （二）利润分配的形式和期间间隔  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。  （三）利润分配的条件和比例  公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利，以偿还其占用的资金。  （四）利润分配方案的制定、审议程序展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。  （五）本次规划的调整程序分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：  （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；  （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；  （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  （六）其他本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。        第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析  公司本次发行拟募集资金总额预计为 320,672,800.00 元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：  （一）主要假设间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。告》，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利 139.35 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为盈利 54.50 万元。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2022 年度审计报告数据为基础，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%三种情景分别计算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的预测或判断）。  特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要指标的影响          基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响      对比如下：                 项目                                              年度审计报告）        本次发行前    本次发行后总股本（万股）                                     32,327.00 32,327.00 42,015.00 假设 1：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35    139.35    139.35扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）                       54.50     54.50     54.50基本每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0043    0.0033稀释每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0043    0.0033扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                           0.0017    0.0017    0.0013扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                           0.0017    0.0017    0.0013 假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35    153.29    153.29扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）                       54.50     59.95     59.95基本每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0047    0.0036稀释每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0047    0.0036扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                           0.0017    0.0019    0.0014扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                           0.0017    0.0019    0.0014 假设 2：公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比归属于母公司所有者的净利润（万元）                              139.35    125.42    125.42扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）                       54.50     49.05     49.05基本每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0039    0.0030稀释每股收益（元/股）                                    0.0043    0.0039    0.0030扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                           0.0017    0.0015    0.0012扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                           0.0017    0.0015    0.0012         注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和      每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。          二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示          本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行      股票募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利      润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集      资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意      投资风险。          三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施          考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补      本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效      使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  具体措施如下：  （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。  （二）提升公司经营效率，降低运营成本  公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。  （三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力  公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内医药和农药中间体产品业务来推动医药和农药产业的发展，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。  （四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报  公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺  （一）控股股东、实际控制人承诺  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东广州万顺、公司实际控制人陈志健和陈少凤就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;不履行上述承诺，本企业/本人接受按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。  本企业/本人承诺切实履行本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）董事、高级管理人员的承诺  为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；                        甘肃亚太实业发展股份有限公司                                      董事会查看原文公告