好想你- 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

         国浩律师（深圳）事务所                                    关于   好想你健康食品股份有限公司 二〇二三年限制性股票激励计划               调整及首次授予事项                       的法律意见书广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034                 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn                                二零二三年七月国浩律师（深圳）事务所                                                                                                            法律意见书                                                         目           录国浩律师（深圳）事务所                        法律意见书                释       义  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：公司、好想你        指 好想你健康食品股份有限公司                好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性本激励计划         指                股票激励计划                好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制本次调整            性股票激励计划首次授予激励对象名单、   授予                数量及授予价格调整事项                好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制性本次授予          指                股票激励计划首次授予事项                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予                激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票         指                一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的                解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象          指 参与本激励计划的人员                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日           指                日必须为交易日授予价格          指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格中国证监会         指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所     指 深圳证券交易所《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》                《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第《自律监管指南第 1 号》 指                《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制《实施考核管理办法》    指                性股票激励计划实施考核管理办法》                《好想你健康食品股份有限公司 2023 年限制《激励计划（草案）》                性股票激励计划（草案）》本所、本律师事务所     指 国浩律师（深圳）事务所                《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食本法律意见书        指 品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励                计划调整及首次授予事项的法律意见书》                人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货元/万元/亿元       指                币单位国浩律师（深圳）事务所                                  法律意见书              国浩律师（深圳）事务所       关于好想你健康食品股份有限公司        二〇二三年限制性股票激励计划              调整及首次授予事项                的法律意见书                       编号：GLG/SZ/A4749/FY/2023-451 号致：好想你健康食品股份有限公司  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受公司委托，就公司二〇二三年限制性股票激励计划调整及首次授予事项所涉事宜，出具本法律意见书。                 第一节 引言  对本法律意见书，本所律师声明如下：  （一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。  （二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。国浩律师（深圳）事务所                     法律意见书  （三）本法律意见书仅就与本激励计划本次调整及首次授予事项有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。  （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为好想你实施本激励计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。  （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。  （六）本法律意见书仅供好想你本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。国浩律师（深圳）事务所                                       法律意见书                     第二节 正文  一、本次调整及授予的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予履行了以下批准与授权程序：了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》                            《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见，同意公司实行本激励计划。了《好想你健康食品股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023 年和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。了《好想你健康食品股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本激励计划自查期间，公司国浩律师（深圳）事务所                                法律意见书未发现本激励计划的内幕信息知情人、首次授予激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项。  综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。  二、本次调整的具体情况  （一）授予价格的调整  公司于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 27 日，公司披露了《好想你健康食品股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。据此，公司 2022 年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以总股本 443,235,414 股为基数，向全体股东每本公积金转增股本，不送红股。上述 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整后首次授予限制性股票的授予价格由 4.03 元/股调整为 3.93 元/股。  （二）激励对象名单的调整国浩律师（深圳）事务所                                   法律意见书  根据公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。公司基于前述原因并根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 177 人调整为 163 人。  （三）授予数量的调整  根据公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。公司基于前述原因并根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，拟对本激励计划限制性股票首次授予数量进行调整。本次调整后，前述人员拟授予的限制性股票 150 万股拟调整至预留部分；本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为 1,002.8282 万股，其中首次授予的限制性股票数量由  综上，本所律师认为，本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、本次授予的具体情况  （一）本激励计划的首次授予日  根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 4 日。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。  根据公司第五届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，及监事会对本次激励计划的授予安排发表的核查意见，监事会同意公司以 2023 年 7 月 4 日为本激励计划的首次授予日。国浩律师（深圳）事务所                             法律意见书  根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在本激励计划经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后 60 日内，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。  （二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格  根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定向符合授予条件的 163 名激励对象首次授予共计 802.8282 万股限制性股票，授予价格为 3.93 元/股。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。  根据公司第五届监事会第十次会议决议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，及监事会对本次激励计划的授予安排发表的核查意见，监事会同意向符合授予条件的 163 名激励对象首次授予共计 802.8282 万股限制性股票，授予价格为 3.93 元/股。  （三）本次授予的授予条件  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；国浩律师（深圳）事务所                        法律意见书  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、独立董事的独立意见、监事会的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕3-312 号《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上情形。  综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为：  （一）公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；  （二）本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；  （三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公 司二〇二三年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签署                  页）国浩律师（深圳）事务所                              法律意见书                   第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）  本法律意见书于 2023 年   月   日出具，正本一式四份，无副本。国浩律师（深圳）事务所负责人：马卓檀                 经办律师：李晓丽负责人：马卓                  经办律师：孙 磊查看原文公告