兆易创新- 北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新2020年及2021年股票期权与限制性股票激励计

                                 北京市中伦（深圳）律师事务所                        关于兆易创新科技集团股份有限公司                                                   相关事项的法律意见书                                                                       二〇二三年七月北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty                 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026           电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com                        北京市中伦（深圳）律师事务所                   关于兆易创新科技集团股份有限公司                                相关事项的法律意见书致：兆易创新科技集团股份有限公司  北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”，与 2020 年激励计划合称“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》                   （以下简称“《2020 年激励计划》”）《兆易创新科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”，与《2020 年激励计划》合称《激励计划》）的规定，就兆易创新本次激励计划调整相关事项出具法律意见书（以                                                    -2-                                 法律意见书下简称“本法律意见书”）。  为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：  一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  二、本法律意见书仅对激励计划调整相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。  四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。  六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新激励计划调整相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。  七、本所及本所律师同意公司在其为实行激励计划调整相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确                  -3-                                       法律意见书认。  八、本法律意见书仅供兆易创新激励计划调整相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：     一、激励计划调整事由  根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由如下：〈2022 年度利润分配预案〉的议案》，2022 年度利润分配实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.2 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 20 日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应对股票期权行权价格和限制性股票的回购价格进行相应调整。  经过本次调整，2020 年激励计划的股票期权的行权价格调整为 142.07 元/股，限制性股票回购价格调整为 69.999 元/股。  经过本次调整，2021 年激励计划的股票期权的行权价格调整为 186.28 元/股，限制性股票回购价格调整为 92.30 元/股。     二、激励计划调整的批准与授权  根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。  根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象在行权前或完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权及限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调                      -4-                                       法律意见书整股票期权及限制性股票授予价格、数量。提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理 2020 年激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量以及价格进行相应的调整等。提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理 2021 年激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量以及价格进行相应的调整等。整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会认为公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的调整方法，2020 年激励计划的股票期权的行权价格调整为 142.07 元/股，限制性股票回购价格调整为 69.999 元/股；2021 年激励计划的股票期权的行权价格调整为 186.28 元/股，限制性股票回购价格调整为 92.30 元/股。  同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为，公司本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。  本所认为，本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合                     -5-                              法律意见书《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》                《公司章程》及《激励计划》的相关规定。  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。  （以下无正文，为本法律意见书之签章页）                 -6-查看原文公告