晶升股份- 南京晶升装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

            南京晶升装备股份有限公司           内幕信息知情人登记管理制度               第一章 总 则  第一条   为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》                          （以下简称“《公司法》”）   、《中华人民共和国证券法》               （以下简称“《证券法》”）、                            《上市公司信息披露管理办法》    《上海证券交易所科创板股票上市规则》                     《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》                   （以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条   公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人登记表真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。  第三条   董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，证券部负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会负责对内幕信息知情人登记制度的实施情况进行监督。  第四条   证券部统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询和服务工作。  未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）       ，并报证券部备案后，方可对外报道、传送。  第五条   本制度的适用范围包括公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及公司各部门、分公司和子公司（包括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。               第二章   内幕信息  第六条    本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的其他重大事件，该等事件包括：  （1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；  （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；  （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；  （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；  （5）公司发生重大亏损或者重大损失；  （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；  （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；  （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；  （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；  （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。体如下： （1）公司股权结构或者生产经营情况发生重大变化； （2）公司债券信用评级发生变化； （3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （4）公司发生未能清偿到期债务的情况； （5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （7）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。            第三章 内幕信息知情人  第七条   内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的如下有关人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。          第四章   内幕信息知情人的登记管理  第八条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司《内幕信息知情人登记表》           （见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段即报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。  第九条    公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。  第十条    公司应督促持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。  第十一条    行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。  公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。  第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。  第十三条   公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。  第十四条   内幕信息登记备案流程：  （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司证券部。证券部应当及时通过签订保密协议、取得其对相关信息签署的内幕信息保密承诺书（见附件三）等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围，并视重要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。  （二）证券部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。  （三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书根据相关规定报送上海证券交易所。  第十五条   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人登记表的汇总。  第十六条   公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录。  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。  第十七条    内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。            第五章 内幕信息的保密管理  第十八条    公司及其全体董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在公司内幕信息披露前，应采取必要的措施，将内幕信息知情人范围控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。  第十九条    内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作。在内幕信息依法披露前，不得以任何形式向他人泄露、报道、传送内幕信息内容，不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。  第二十条    内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。  第二十一条    公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所和证券监管机构报告。  第二十二条    公司下属各部门、子（分）公司或公司能够对其实施重大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、子（分）公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。  第二十三条   因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或取得其对相关信息签署的内幕信息保密承诺书，明确其内幕信息保密义务及责任等事项。  第二十四条   因法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或取得其对相关信息签署的内幕信息保密承诺书，及时进行相关登记并根据上海证券交易所的规定履行信息披露义务。              第六章    责任追究  第二十五条   内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人进行责任追究。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其进行责任追究。  第二十六条   持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。  第二十七条   为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。  第二十八条   内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。               第七章   附   则  第二十九条   本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。  第三十条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。  第三十一条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。  第三十二条    本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。                           南京晶升装备股份有限公司附件一：                                  《内幕信息知情人登记表》证券简称：晶升股份内幕信息事项（注 1）： 序   姓名或   证件类   证件号码或股东          所在单位                 知情方式    知情阶段    知情内      登记时   登记人                           联系电话          知情日期   知情地点 号   名称     型      代码              /部门                 （注 2）   （注 3）   容（注 4）    间    （注 5）公司简称：                         公司代码：法定代表人签名：                      公司盖章：注 1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，及每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应当分别记录。注 2：填报知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 4：填报各内幕信息知情人员内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：                                《重大事项进程备忘录》公司简称：晶升股份         公司代码：688478所涉重大事项简述：   交易阶段      时间           筹划决策方式       参与机构和人员   商议和决议内容           签名注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。                                                     法定代表人签名：                                                           公司盖章：附件三：             内幕信息保密承诺书  本单位/本人了解到的南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）【事项名称：                          】的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：“《公司法》”）       、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。息。不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券。致内幕信息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。法》、  《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定承担责任。如违反《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定，致使公司遭受损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可依法移交司法机关处理。  本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。  特此承诺。                              承诺人：                            承诺日期：查看原文公告